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（康美案天价罚单激起董责险咨询顶峰上市公司会“标配”吗？）

“康美药业虚伪陈说民事诉讼案”宣判后，伴跟着独董辞去职务增多的层出不穷，董监高职责险（以下简称“董责险”）开端走俏。

11月25日晚间，包含星徽股份（300464.SZ）、铭普光磁（002902.SZ）等上市公司发表了购买董监高职责险的音讯。

经济调查记者自一家大型稳妥公司处得悉，康美案宣判后，董责险确实迎来了一波咨询的顶峰，需求来历首要来自于上市公司的高管团体，其间以独董、董秘、证代的需求尤为杰出。

据不完全统计，2020年和2021年1-10月别离有逾170家和180家A股上市公司公告了其全新收购董责险的方案。

达信我国财政及专业职责危险部担任人曲婉如在承受经济调查记者采访时表明，本年在董责险投保需求增加的层出不穷，董责险费率显着提高。

新《证券法》落地后董责险走俏

“2021年11月24日，公司召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议了《关于购买董监高职责险的方案》，为进一步完善公司危险管理系统，促进公司董事、监事及高档管理人员充沛履职，保证广阔投资者利益，公司拟为公司及董事、监事、高档管理人员购买职责稳妥。”在11月25日，星微股份公告称董事会审议经过了公司购买董责险的抉择。

依据公告发表，公司拟为公司及公司董事、监事和高档管理人员购买保额不超越50万人民币的董监高职责险，保额为任一补偿恳求以及一切补偿恳求累计不超越5000万元/年，稳妥期限为一年。

经济调查记者发现，星微股份并不是近来仅有一家拟购买董责险的上市公司，铭普光磁、昊志机电、星源原料等公司也在11月公告称拟购买董监高职责险。

据不完全统计，2020年和2021年1-10月别离有逾170家和180家A股上市公司公告了其全新收购董责险的方案。

安全财险相关担任人称，近两年依托于新《证券法》落地及瑞幸咖啡案的呈现，董责险在A股上市公司中的掩盖度呈现显着且快速的上涨趋势，咨询数量也继续保持高位。自2020年至2021年10月间，新增投保上市公司300余家，全体投保率提高超越50%。在康美药业案一审落地后，董责险再迎小顶峰，自2021年11月15日短短的5个工作日内，我司已收到超越50家上市公司的正式收购咨询。

在这样的布景下，董监高职责险的保费也呈现上升态势。

曲婉如奉告经济调查记者，本年在董责险投保需求增加的层出不穷，董责险费率显着提高。据达信全球稳妥商场陈说显现，本年第三季度，我国财政及专业职责险的价格上涨了17%。

这一说法也得到了另一财险公司从业人士的证明，该人士称，从稳妥公司的视点而言，康美案作为新证券法下首例特别代表人诉讼案子，给商场带来极大震慑，可是跟着新《证券法》的实施，曩昔一年中A股董责险的费率水平较过往年度已呈现显着上涨，部分项目更是有翻倍涨费的痕迹。事实上，单纯从2020年全商场稳妥商场保费仅1亿元保费、但有570家上市公司左右已投保这两个数据看，已可显着看出过往的稳妥费率严峻的偏低。所以，上市公司可预期在未来董责险的稳妥费将会有显着的涨幅，直到保费可到达一个愈加合理的水平。

11月12日，“康美药业虚伪陈说民事诉讼案”一审断定出炉，算计52037名投资者终究获赔24.59亿元、赔款触及19名上市公司高管、董事、监事、管帐师事务所及其相关人员需承当5%-100%不等的连带补偿职责。这是新《证券法》正式实施后对特别代表人诉讼原则（即“我国特色团体诉讼原则”）的初次实践、也是A股历史上参加人数最多、索赔及获赔金额最高的案子。此案的落地，也标志着2020年3月1日正式实施的新《证券法》真实地从纸面上走到实践，完善了行政法令、刑事追责及民事追偿彼此联接、互相支持的多维度系统。

康美案中，十三名签字的董监高别离在5-20%的规模内承当连带职责。这其间就包含公司5位原独立董事——江镇平、李定安、张弘3人在因康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承当10%的连带补偿职责。郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判承当5%的连带补偿职责。在此基础上核算，独董连带补偿职责少则1.23亿元，多则2.46亿元。

独董的连带补偿职责使得不少独董直呼权责不对等，也正由于此，不少上市公司公告称收到独立董事的辞呈。数据显现，康美案一审断定后，收到独董辞呈的公司现已有了30多家。一家上市公司董秘对经济调查记者表明，尽管康美药业别离在2019年及2020年已别离计提5亿元（算计10亿元）作为民事诉讼补偿，但依据上述状况，康美药业自身的偿付能力已呈现问题，若相关被告无法成功上诉，公司后续重整发展不顺，有或许存在被强制履行状况。

一位方案辞去职务的独董从业者更是表明，“确实存在危险，或许昨日仍是谈笑自若的独董教授，明日就成了出行不得自在的‘老赖’”。

补偿职责不在董责险规模内

董责险是指承保董事、监事及高档管理人员（以下简称“董监高”）因疏忽或许过错导致被追查个人行为职责时，稳妥公司对其进行经济补偿的一种工作职责稳妥。公司的运营总会面对各种危险，而作为公司运营管理的实践履行者，董监高不行避免地会因决议方案失误或许误判商场局势而导致公司及股东们遭受丢失，然后承当补偿职责。

尽管康美案引发了不少上市公司董监高的投保方案，但并不意味着董监高职责险会保证康美案中的天价补偿款。

而这，正是拟购买稳妥的董监高的疑问。上述大型财险相关担任人表明，在近期关于董责险的咨询中，投保人比较重视“董责险详细保证的内容”“像康美药业这种财政造假的片面成心行为，是否能够经过稳妥承保”“假如投保了董责险，哪些人群能够得到稳妥的保证”“董责险是否需求记名投保”“假如产生稳妥事端，是否有赔付优先级，每个高管赔付份额怎么确认”等。

曲婉如表明，董责险尽管归于职责险，但保单都有量身定制的特征，而部分上市公司对保单的保证规模、在外职责等了解依然不行清楚，给后期胶葛埋下危险，需进一步清晰董责险保单职责，在出险理赔过程中也能更好促进两边交流洽谈。

例如，康美案中的“元凶”实践操控人就不在保证之内，一位财险从业人士对经济调查记者表明，董责险一般承保的是上市公司及其董监高，实践操控人作为上市公司的股东，并不在规范的保证规模内。

上述人士称，针对董监高的详细保证适用，商场规范的董责险稳妥条款傍边均会有一个中心条款，叫做“可分性条款”，首要用于判别成心违法行为的适用性。规范的董责险条款应对知情及参加成心造假等人员进行在外。

稳妥法第四条层出不穷规矩从事稳妥活动有必要恪守法令、行政法规，尊重社会公德，不得危害社会公共利益。层出不穷，依据银保监会在2020年12月发布的《职责稳妥业务监管方法》也注明晰稳妥公司不得经过职责险承保被稳妥人成心制作事端导致的补偿职责。

而针对不知情或未参加造假的，董责险应把其作为独自个别、与参加造假者差异对待，继续为不知情或未参加造假的被稳妥人依法应承当的丢失供给稳妥保证。

董责险稳妥条款傍边的可分性条款应相同的以监管处分决议书、法院民事或刑事断定书、或被稳妥人自认等作为断定规范。

保额、投保率均处低位

依据揭露发表的公告信息，已收购董责险的上市公司中有超越50%的最高保额在5000万人民币或以下。安全财险相关担任人称，在新《证券法》实施后，2020年全新收购董责险的上市公司中有70%现已将其保证额度提高至5000万至1亿人民币。

对照康美案的补偿额度来看，现在的保证额度存在严峻不足。上述财险从业人士表明，未来A股上市公司投保的保证额度将继续上涨。

数据显现，在全国4300家左右A股上市公司傍边已有超越650家投保董责险，投保率仅15.1%。

上述财险从业人士表明，不少上市公司董监高认为公司正派运营，不或许会有问题。但其实不然，依据《上市公司2019年履行企业内部操控规范系统状况蓝皮书》(以下简称《蓝皮书》)，发表存在内部操控严重缺点的上市公司份额呈全体上升趋势，2019年到达最高值3.82%，发表存在内部操控重要缺点的上市公司份额则在2%上下动摇。

“还有公司董监高存在这种心思：造假状况稳妥均会拒赔，不犯错就无需担责，”上述财险从业人士表明，有大部分上市公司和企业家普遍认为只需财政造假才会被监管查办、承当补偿职责，而财政造假自身又是商业稳妥无法承保的危险，所以即使收购董责险、也无法取得实践补偿。其实不然，A股信披问题傍边有很多不触及实践的财政造假，层出不穷，稳妥商场规范的董责险条款均有照实奉告及不法行为“可分性”的规划。针对造假的相关主体绝不补偿，但针对不知情且未参加者可继续依照稳妥合同取得相关保证。

在过往民事诉讼案中，因索赔金额相对较低，独立董事往往疏忽民事补偿金，反而首要忧虑的是行政罚款是否会被保司承保，康美案后，这一观点行将改动。在康美药业案中，尽管独立董事均以“无法发现虚伪陈说、已勤勉尽责、不知情、无动机、监管处分与投资者丢失无因果关系”等作为抗辩理由，可是法院终究以“虽未参加造假，但未勤勉尽责、存在较大过错、且已签字，应承当职责”来断定。

上述大型财险担任人称，跟着康美药业案落地，预期证监会将在全面总结首单案子经历的基础上，推动完善代表人诉讼原则机制，依法推动特别代表人诉讼常态化展开。面对或许数十亿的潜在赔款，独董不行再按以往考虑方法判别未来危险，有必要考虑是否在赞同上市公司独董的委任前要求上市公司为其投保稳妥。

值得注意的是，就在11月25日，证监会对独立董事相关监管方法进行修订，并发布了上市公司独立董事规矩向社会征求定见，定见稿中清晰表明，上市公司能够树立必要的独立董事职责稳妥原则，以言过其实独立董事正常履行职责或许引致的危险。

但现在国内商场好像没有仅承保单一个董事的稳妥产品。曲婉如表明，独董在董责的保单里都是被稳妥的个人，跟一般董事没有差异。一般企业只需购买满足的保额，独立董事能够跟董事高管相同享有相同的保证，并不需求独自规划一张保单，除非公司没有为董事高管购买稳妥。

董责险二十年

2002年1月7日，证监会和经济与交易委员会联合发布《上市公司管理原则》，其第39条规矩，“经股东大会同意，上市公司能够为董事购买职责稳妥。但董事因违背法令法规和公司章程规矩而导致的职责在外”，由此董责险在我国正式取得合法性位置。

同年1月15日，最高人民法院宣告《关于受理证券商场因虚伪陈说引发的民事侵权胶葛案子有关问题的告诉》之后，上市公司董监高的民事补偿职责被清晰下来，董责险在国内有了真实意义上的实际需求。1月23日，安全稳妥与美国丘博稳妥集团推出了我国第一份董责险，万科董事长王石及其他董监高人员成为其被稳妥人，自此拉开了我国董责险的前奏，迄今现已有了近20年的时刻。

而引起上市公司高管对董监高职责重视的，除了新《证券法》落地以及这以后的康美案审判，还有瑞幸咖啡造假事情。

2020年4月，瑞幸咖啡“自曝”公司存在假造财政数据，触及2019年第二季度至第四季度22亿元出售金额。彼时，美国的GPM、Gross、Faruqi等多家律所宣告，已就证券诈骗行为对瑞幸咖啡公司和特定管理人员提起团体诉讼。

本年9月21日晚，瑞幸咖啡发布公告称，公司与美国团体诉讼原告代表签署总金额为1.875亿美元（折合人民币约12.14亿元）的宽和意向书。就在这之前的2020年9月22日，国家商场监管总局对瑞幸咖啡做出6100万元的行政处分决议；2020年12月，瑞幸咖啡曾以1.8亿美元就其管帐诈骗指控与美国证券交易委员会到达宽和时。由于22亿元造假，瑞幸咖啡付出了总计25亿元的“价值”。

值得注意的是，彼时，瑞幸咖啡被报导了购买了董责险，据了解，瑞幸咖啡董责险保单组成的“共保体”一共有4层，总保额到达2500万美元（折合人民币挨近两亿），承保方包安全财险外，我国太保财险、我国人保财险、中华联合财险、国任财险、大地稳妥、锦泰财险、前海财险等公司。但终究怎么赔付，相关稳妥公司并未泄漏。