华夏基金活期通(昌隆投资)

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好省广股份市盈率，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

一、对外出资概述

1、2018年10月10日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司东莞市搜于特构思规划有限公司（以下简称“构思规划公司”或“甲方”）与共青城乾众出资办理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城乾众”或“乙方”）、共青城越信出资办理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城越信”或“丙方”）、广州潮社构思咨询有限公司（以下简称“广州潮社”或“丁方”）一起签署了《股权出资协议》（以下简称“本协议”）。构思规划公司决议经过受让原有股权的方法，以自有资金人民币510万元受让共青城乾众持有广州潮社8.67%的股权，以自有资金人民币490万元受让共青城越信持有广州潮社8.33%的股权。本次股权转让完结后，构思规划公司将持有广州潮社17%的股权。

2、2018年10月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议经过了《关于全资子公司出资入股广州潮社构思咨询有限公司的方案》；同日，构思规划公司作出股东决议，经过了《关于出资入股广州潮社构思咨询有限公司的方案》，赞同构思规划公司以自有资金人民币510万元受让共青城乾众持有广州潮社8.67%的股权，以自有资金人民币490万元受让共青城越信持有广州潮社8.33%的股权。本次对外出资事项归于公司董事会批阅权限，无需提交股东大会审议同意。

3、本次对外出资不构成相关买卖，也不构成《上市公司严重资产重组办理办法》规则的严重资产重组。

二、买卖对手方介绍

1、共青城乾众出资办理合伙企业（有限合伙）

公司类型省广股份市盈率：有限合伙企业

履职事务合伙人：刘树森

建立日期：2017年03月14日

注册资本：100万元人民币

注册地址：江西省九江市共青城市私募基金立异园内

运营范围：项目出资，出资办理，实业出资。

2、共青城越信出资办理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

履职事务合伙人：陆秀淮

建立日期：2017年03月20日

公司与买卖对手方不存在任何相相关系。

三、出资标的的基本状况

1、公司名称：广州潮社构思咨询有限公司

2、公司类型：有限职责公司

3、法定代表人：刘树森

4、建立日期：2016年07月27日

5、注册资本：100万元人民币

6、注册地址：广州市海珠区新港西路82号自编E-2区D3013、D3014、D3014A、D3015、D3016展厅（仅限工作用处）

7、运营范围：策划构思服务；拍摄服务；文化艺术咨询服务；商场营销策划服务；工作服务；大众参加的文艺类扮演、竞赛等公益性文化活动的策划；公司礼仪服务；饰物装修规划服务；产品批发买卖（答应批阅类产品在外）；产品零售买卖（答应批阅类产品在外）；产品信息咨询服务；政府收购咨询服务；企业信用咨询服务；企业办理服务（触及答应运营项意图在外）；企业办理咨询服务；企业形象策划服务；个人形象规划服务；供应链办理；工商咨询服务；服装零售；服装辅料零售；服装批发；服装辅料批发；百货零售（食物零售在外）；信息技术咨询服务；新材料技术推行服务；模特服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益扮演、展览等，需专项批阅的活动应在取得批阅后方可运营）；舞台扮演美工服务。

8、主营事务：

广州潮社首要从事服装工业专业活动策划、品牌推行、工业链资源整合服务，是广东时装周的承办单位、广东服装博览会的协办单位，取得了该等大型活动的招商运营权。广州潮社依托广东深沉的服装工业集群优势，定位为工业链服务的“总包商”，致力于成为“为渠道服务的渠道、充溢幻想的助梦渠道”。

广州潮社自建立以来经过供给专业服务取得客户认可，建立了出色的职业口碑，曾取得“2017广东时装周-春季出色承办奖”、“2017我国（广东）大学生时装周优质服务商”、“2017广东时装周-秋季出色承办奖”、“2017广东服装博览会优异组织奖”、“2017我国（园洲）休闲服装节优质服务商”、“2018广东时装周-春季出色承办奖”等多项荣誉，与职业界知名企业建立了长时刻战略协作伙伴联系。

9、本次转让前后的股权结构：

（1）转让前的股权结构

（2）转让后的股权结构

10、首要财务指标（未经审计）：

单位：万元

四、对外出资协议的首要内容

1、合同主体及签定时刻

甲方（出资方）：东莞市搜于特构思规划有限公司

乙方（股东方）：共青城乾众出资办理合伙企业（有限合伙）

丙方（股东方）：共青城越信出资办理合伙企业（有限合伙）

丁方（标的公司）：广州潮社构思咨询有限公司

2、买卖明细

（1）买卖价格：

甲方以510万元受让乙方持有丁方8.67%的股权，以490万元受让丙方持有丁方8.33%的股权。

（2）买卖时刻：

协议签署完结后，丁方应于30个工作日内完结工商挂号，甲方应在丁方完结工商挂号日的30个工作日内，向乙方付出第一期金钱255万元，向丙方付出第一期金钱245万元。

甲方付出完第一期金钱后，丁方应在30个工作日内完结2017年度赢利分红。各方约好本次赢利分红金额647万元，按各方持股份额进行分配（即甲方应分红110万元）。

甲方应在丁方完结2017年度赢利分红的30个工作日内，向乙方付出第二期金钱255万元，向丙方付出第二期金钱245万元。若甲方2017年度分红达不到110万元，差额部分在第二期金钱中相应扣减。

协议签署完结后，甲方应活跃合作丁方进行工商改变挂号并供给相关有必要材料。若在收到甲方相关材料30个工作日内丁方未完结工商挂号，甲方无需向乙、丙两边付出金钱，一起本协议主动失效。

3、其他首要条款

乙方、丙方出售所持丁方出资时，甲方有同价优先认购权。甲方出售所持丁方出资时，乙方和丙方有同价优先认购权。

丁方以每年出售和净赢利比上一年增加至少5%为运营方针，但该运营方针仅为盈余猜测，不构成对甲方的本质许诺。

为确保甲方的出资收益，乙方、丙方、丁方许诺丁方每年的净赢利不得低于600万元（指经审计兼并报表扣除非经常性损益后的净赢利，下同），甲方每年的赢利分配额不低于100万元；若丁方当年净赢利低于600万元，则乙、丙、丁三方应确保当年优先对甲方进行不低于100万元的赢利分配。当甲方的赢利分配金额累计不低于1000万元时，本条款对各方不再有约束力。

4、违约职责

本协议收效后，各方应全面、适当地实行本协议，任何一方不实行或不完全实行本协议约好条款的，即构成违约；违约职责按中华人民共和国有关法令、法规和本协议内约好实行。

5、合同收效时刻

本协议经甲、乙、丙、丁四方签字或盖章，并经相关授权代表签字后收效。本协议任一条款或部分条款的无效不影响本协议其它条款的效能。

五、本次对外出资溢价合理性的阐明

构思规划公司本次对外出资经过受让原有股权的方法，以自有资金人民币1000.00万元受让广州潮社注册资本的17.00%，即本次出资对广州潮社的全体估值为5,882.35万元。广州潮社2017年度未经审计的兼并报表净赢利约为697.33万元，以此核算，本次出资对广州潮社的估值对应市盈率为8.44倍。

1、依据国家统计局2017年修订的《国民经济职业分类》（GB/T4754-2017），广州潮社归于“L租借和商务服务业”大类下的“L72商务服务业”。依据我国证监会2012年11月发布的《上市公司职业分类指引（2012年修订）》，广州潮社所属职业为“L72商务服务业”。现在我国A股商场按我国证监会职业分类的“P72商务服务业”不存在与公司事务相同的可比公司，因为公司主营事务中品牌推行与广告公司附近，因而选取上市公司蓝色光标（300058）、思美传媒（002712）、龙韵股份（603729）、引力传媒（603598）和分众传媒（002027）（除掉2017年度净赢利为负数的省广股份（002400）、华谊嘉信（300071））进行比较，依据深圳证券买卖所和中证指数有限公司供给的职业市盈率，到2018年6月29日（6月最终一个买卖日），上述公司的市盈率状况如下：

因而，本次出资的市盈率远低于同职业上市公司的二级商场市盈率。

2、出资协议中约好，广州潮社每年经审计的兼并报表扣除非经常性损益后净赢利不低于600万元，每年对构思规划公司的赢利分配额不低于100万元。若广州潮社能完成以上成绩并坚持较快的开展，将为公司带来较好的出资收益，进步对股东的报答。

3、经过本次出资，有利于公司向时尚生活工业链延伸，推动打造“时尚生活工业归纳服务供给商”的战略规划施行；有利于上市公司开辟新的赢利增加点；有利于完成工业链资源整合的协同效应；有利于提高公司的盈余才能。

归纳考虑本次出资市盈率、预期出资报答率及战略意义等要素，构思规划公司本次对广州潮社的股权出资价格公允、合理，未危害上市公司的利益。

六、对外出资的意图、存在的危险及对公司的影响

1、出资意图

公司依据时尚生活工业转型晋级的开展趋势，充分利用公司在时尚生活工业深耕多年的资源堆集和出资布局，大力向时尚生活工业的各项增值服务范畴开展，为时尚生活工业链各个环节供给全方位、多层次的增值服务，将公司打形成为具有抢先优势的时尚生活工业归纳服务供给商。

广州潮社自建立以来一向专心于服装工业专业活动策划、品牌推行、工业链资源整合服务，并且是广东时装周的承办单位、广东服装博览会的协办单位，取得了该等大型活动的招商运营权。广州潮社在事务开展过程中不断开展优质客户，堆集了专业活动策划的丰厚经历以及很多的服装工业链上下游资源。出资广州潮社将加深其与公司的协作联系，为公司带来更多的优质的工业链资源，完成工业链资源整合的协同效应。本次对外出资契合公司的战略开展规划，有利于促进公司完善工业布局，培养公司新的赢利增加点。

2、存在的危险及对公司的影响

本次对外出资契合公司战略规划及运营开展的需求，但一起也存在商场改变、被出资企业未来在团队办理、事务拓宽等方面不能适应消费商场开展的新改变，企业运营有或许会呈现动摇或停滞不前的危险，或许对公司财务状况及运营成绩形成必定影响。敬请广阔出资者留意出资危险。

公司将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息发表办理办法》等相关法令法规规则，及时实行后续信息发表职责。

七、财务顾问定见

公司托付长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为本次对外出资的财务顾问，长城证券已对本次对外出资实行了相应的尽调职责并出具了财务顾问陈述，以为：

构思规划公司本次出资广州潮社不构成严重资产重组和相关买卖。出资协议为确保未来的出资权益作出了必要组织，并已实行了必要的批阅程序，出资价格公允、合理，未危害上市公司的利益，有利于上市公司进一步增强中心竞争力，推动打造“时尚生活工业归纳服务供给商”的战略规划施行，增强上市公司未来的盈余才能。

八、备检文件

1、《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司全资子公司出资广州潮社构思咨询有限公司之财务顾问陈述》；

2、《股权出资协议》。

特此公告。

搜于特集团股份有限公司董事会

2018年10月11日