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讯，正平股份(603843)公告，公司收到上海证券买卖所《关于对正平路桥建造(600263)股份有限公司收买股权暨相关买卖有关事项的问询函》(“《问询函》”)，现将《问询函》内容公告如下：

正平路桥建造(600263)股份有限公司：

2021年12月5日股市新闻东方财经，你公司公告称，拟以现金收买控股股东操作的海东市安全驿文明游览有限公司(“标的公司”)100%股权，买卖总价款2.53亿元，增值率91.11%，买卖对方未供给成绩许诺。依据本所《股票上市规矩》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并弥补发表以下事项。

一、关于买卖意图。公告显现，标的公司主营文旅事务，部属“安全驿?河湟民俗文明体会地”项目自2020年6月17日起由公司孙公司正平文旅保管3年;控股股东前期许诺，在标的公司净赢利为正、且具有注入上市公司条件(包括但不限于产权清楚、财物合规完好、契合有关法律法规和监管规矩等)状况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司、或由上市公司以公允价格收买标的公司。此次收买要害为处理与控股股东潜在同业竞赛，提高事务协同效应。但截止现在，标的公司尚有部分土地及在建工程被典当担保，部分房子未处理产权证书;且标的公司2021年上半年净赢利仅为247.21万元，仅占上市公司2021年上半年归母净赢利的5.72%;净财物收益率为1.89%，远低于上市公司水平，对上市公司赢利贡献度较低。请公司弥补发表：

1.结合标的公司财物受限及权属处理状况，逐项阐明标的公司是否充沛满意产权清楚、财物合规完好等注入条件，并结合标的公司与上市公司文旅事务在人员构成、管理机制、资金及事务来往等方面的相关组织和联系，猜测此次买卖对逃过同业竞赛、削减相关买卖的影响;

2.结合标的公司前史成绩动摇、上市公司在手资金及运营所需股市新闻东方财经，阐明控股股东未经过转让受托管理项目办法实行许诺的原因，量化猜测标的财物注入后对公司事务发生的协同效应以及对公司将来运营成绩的影响，并充沛提示危险;

3.结合控股股东股权质押份额及资信状况，阐明公司短时间内付出大额对价是否为缓解控股股东活动性、是否存有向控股股东运送利益的组织，并阐明公司相关资金的详细来历、是否会对公司资金周转形成压榨;

4.结合标的公司运营范围、运营形式，阐明收买后公司是否将从事商业地产建造运营、是否触及房地产(512200)事务。

二、关于买卖估值。公告显现，因标的公司文旅事务运营项目尚处于培育初期、运营形式没有安稳股市新闻东方财经，收益法对将来猜测存有不安稳要素，故买卖估值未选用收益法评价结局，而运用财物根底法评价结局。依据财物根底法，标的公司整体股东权益评价值2.53亿元，较收益法评价值仅削减1110.97万元，增值率达91.11%，其间固定财物增值率达33.81%，要害为房子建筑类财物增值，设备类财物则评价减值;无形财物增值率达66.66%，要害为土地使用权及软件、商标注册权增值。买卖未设置任何成绩许诺。请公司弥补发表：

1.结合评价办法及可比财物状况，详细阐明标的公司房子建筑类、设备类固定财物和软件、商标注册权类无形财物大幅增值或减值的状况及详细原因，请评价组织就此次买卖估值的公允性发表意见;

2.结合前述问题，阐明此次买卖未设置成绩许诺的原因及合理性，是否或许危害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

三、关于标的公司财物负债状况。公告显现股市新闻东方财经，到2021年6月30日，标的公司总财物3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.2亿元告贷供给典当担保，典当期限至2024年9月;标的公司总负债2.49亿元，有息负债约2.003亿元，带息负债率达80.53%。请公司弥补发表：

1.标的公司被典当土地及在建工程的详细状况，包括触及项目名称、建造发展、竣工状况等，并阐明财物受限是否或许影响标的公司正常运营，并充沛提示危险;

2.逐项列示标的公司负债详细构成，带息负债的相关告贷方、告贷金额、告贷期限、资金用处等信息，并结合标的公司现金流状况，猜测标的公司是否具有独立归还现有活动负债以及财物典当对应告贷的才能;

3.请公司自查并弥补阐明股市新闻东方财经，除已发表信息外，标的公司是否存有其他为控股股东供给担保或与控股股东有资金来往的状况。

四、关于买卖对方。发布材料显现，标的公司股东方北京金来顺出资有限公司(“金来顺出资”)的监事王蕙一起担任此次买卖收买主体正平科技产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并阐明金来顺出资与上市公司、控股股东是否存有其他人员、事务等方面的联系，并自查相关信息发表是否实在、准确、完好。

五、关于内情信息管控。公告提交前15个买卖日，公司股价上涨幅度达23.65%。请公司自查此次买卖的内情信息知情人挂号及内情信息管控状况，阐明内情信息管操作度是否健全，此次谋划收买事项全程是否严厉实行内情信息管控的相关规定，并自查公司提交的内情信息知情人名单是否完好，是否存有提早走漏内情信息等状况。

六、关于董监高责任。请上市公司整体董事、监事、高档管理人员结合前述问题股市新闻东方财经，自查在此次买卖决议计划过程中是否充沛勤勉尽责，并阐明此次买卖的必要性，以及买卖组织、定价等是否契合上市公司及中小股东的利益。

请你公司收到本问询函后立刻发表，并于5个买卖日内发表对本问询函的回复。