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近来，药明康德披露了证监会对公司股东上海瀛翊的行政处分事前奉告书，其违规减持近29亿元，终究或被处以2亿元罚款。

因违规减持被罚2亿元，这是新《证券法》施行以来因违规减持被处分的首个事例。首案含义显而易见，一个是大大提高了违法本钱，再也不是顶格60万元处分的“自罚三杯”；另一个是对违规减持行为的震撼含义，违规减持有了清晰罚则。

此次，证监会拟依照《证券法》第186条对上海瀛翊作出行政处分。依据《证券法》第186条规矩，在束缚转让期内转让证券，或许转让股票不符合法令、行政法规和国务院证券监督管理机构规矩的，责令改正，给予正告，没收违法所得，并处以生意证券等值以下的罚款。

即使减持方处分到达2亿元，但比较于近29亿元的减持所得，商场也有处分金额比方“沧海一粟”的声响。依照一般含义的了解，二级商场减持低本钱的IPO前股份，减持方会获得生意股票的高额赢利差。既然是违规减持，那么这部分高额赢利差当归于违法所得。依据上述规矩，没收违法所得也是罚则的应有之义。

依据行政处分事前奉告书，上海瀛翊减持股份依照虚拟本钱法核算，违法所得为零。笔者咨询了从事证券研讨的高校教授以及注册会计师，虚拟本钱法并不是群众遍及知晓的概念。药明康德公告中也未详细阐明何为虚拟本钱法以及虚拟本钱法的详细核算规矩等。较为熟知的虚拟本钱法首要应用于环境管理范畴，是环境污染管理核算的一种本钱核算方法，更精确讲是相关主体方所应承当的环境污染管理费用。

但证券和财会范畴尚没有一个关于虚拟本钱的精确说法，依照字面含义解说，虚拟本钱存在是因为有无法核算或许是不能钱银量化的实在买入本钱。查阅药明康德招股书，上海瀛翊并非以生意方法获得股份，而是发行人的发起人股东。笔者以为，药明康德仍是有必要进一步说清减持方虚拟本钱的核算方法，违法所得为零的进程以及它的习惯状况是否仅仅用于二级商场存在的生意行为。

跳出此案，药明康德减持方被重罚凸显出了监管冲击信披违规以及违规减持行为的决计。证监会就说到，将实在履行《证券法》和中办、国办联合发布的《关于依法从严冲击证券违法活动的定见》，坚决依法查处违规减持行为，引导股东、董监高标准、理性、有序减持，保护资本商场生意次序。

笔者以为，依据药明康德减持方违规减持行为，相关监管动作和监管细则也能够进一步细化。

一是可通过技能手法束缚减持方账户的二级商场生意行为。药明康德发现减持方违规减持也归于后知后觉，获得股东名册之后刚才得悉。而在过往减持事例中，也不乏这类先斩后奏之事。用技能和大数据监查手法束缚受限账户或许许诺账户，这比仅靠自觉更有用。毕竟在减持时，券商对受限生意账户有制止卖出等技能束缚，这种违反减持许诺的工作就很难产生。

二是可参阅上市公司董监高短线生意的处分方法，违规减持方应向上市公司上缴获利所得。从现有事例看，A股短线生意现象即使也有产生，但金额和频次处于极低的水平。向上市公司上缴获利，一方面消除了减持主体减持获利的片面不良动机，另一方面减持违规对上市公司股东直接形成损伤，这也可视刁难整体股东的一种潜在补偿。

三是在实践履行进程中，还可依据违规景象的恶劣程度，进一步举高违法本钱。比方《证券法》第186条规矩，处以生意证券等值以下的罚款，实践履行时可将罚款举高至生意证券等值30%~50%的水平。