[stocks]全通教育(300359)拟15亿溢价三倍控股巴九灵 遭深交所问询是否为吴晓波IP证券化

长江商报音讯本报记者徐佳

备受商场注意图“吴晓波频道”收买案释出买卖细节，一起深交所敏捷就此下发问询函。

3月31日晚间，全通教育(300359)（300359.SZ）发表发行股份购买财物暨相关买卖预案，上市公司拟作价15亿元收买杭州巴九灵文明构思股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权。

长江商报记者留意到，以到2018年底标的净财物大略核算，此次巴九灵100%股权增值率约为297%。值得一提的是，作为轻财物运营公司，巴九灵总财物超七成均为货币资金，且现在主营事务关于吴晓波自己仍存在较大依靠性。

同日，深交所对公司下发问询函，就标的运营情况、与上市公司的事务协同性、上市公司商誉减值等方面问题打开全方位问询。

拟15亿收买巴九灵96%股份

依据买卖预案，上市公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩出资等19名买卖对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

到2018年12月31日，标的公司100%股权的预估值为16亿元，鉴于巴九灵与挚信出资于2019年3月28日达到的协议，标的公司将在本次重组经过中国证监会审阅并施行结束后回购挚信出资持有的巴九灵4%股份；在充分考虑标的公司最高10307.23万元回购款付出责任、巴九灵到2018年12月31日的预估值以及回购后巴九灵4%股份刊出的根底上，经买卖各方开始洽谈，本次巴九灵96%股权买卖作价暂定为15亿元。

本次买卖完结后，全通教育(300359)将新增泛财经范畴常识产品及训练服务，打破以学校为根底的事务场景和事务范围，进一步丰厚本身在教育产业链中的布局。

财务数据显现，2017年和2018年，巴九灵别离完结运营收入1.87亿元、2.32亿元，归归于母公司股东的净利润别离为5014.98万、7487.04万。

到2018年底，标的公司总财物5.07亿，总负债1.04亿，所有者权益算计4.03亿，财物负债率20.41%，上年底为16.47%。

长江商报记者依据到2018年底标的净财物大略核算，此次巴九灵100%股权增值率约为297%。

需求留意的是，全通教育(300359)自2015年以来连续收买继教、西安习悦等14家公司，累计承认商誉14.25亿元。2018年公司估计亏本6.21亿元，首要系对继教等计提商誉减值预备6.43亿元。而此次收买完结后，全通教育(300359)商誉账面值将进一步添加。

值得留意的是，巴九灵实控人吴晓波作出许诺，其自本次买卖完结之日起将在标的公司或上市公司及其他部属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和脱离巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞赛的事务。

巴九灵货币资金3.5亿占总财物七成

作为典型的轻财物运营企业，巴九灵主业运营对非什物财物的依靠度较高。

买卖预案显现，到2018年底，巴九灵货币资金为3.56亿，占期末公司流动财物、总财物的份额别离81.14%、70.19%，归于轻财物运营企业，自有固定财物规划较小，货币资金首要用于事务开展、课程研制和日常运营。巴九灵的主业运营对本身的运营才能、课程研制和人力资源等非什物财物的依靠度较高，具有较大的不确定性。

此外，虽然吴晓波作出许诺，其自本次买卖完结之日起将在标的公司或上市公司及其他部属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和脱离巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞赛的事务。全通教育(300359)一起也提示吴晓波个人依靠带来的运营风险。现在来看，标的公司仍对吴晓波个人有必定依靠，如若未来吴晓波呈现严重差错影响其个人形象和声誉，仍可能对上市公司和标的公司的运营带来较大晦气影响。

同日，深交所就此次收买下发问询函，监管部门要求公司弥补阐明巴九灵是否需求获取信办等职业主管部门的同意、巴九灵旗下各微信大众号是否有注册在相关公司名下的景象、“吴晓波频道”等微信大众号的内容是否首要为原创且是否存在因侵略著作信息络传达权等原因被提起诉讼的景象。

此外，深交所还就本次买卖的意图及买卖协同性、巴九灵事务形式的稳定性、事务运营的可持续性、本次买卖的本质是否为吴晓波个人IP证券化、新增的商誉金额及其对上市公司未来成绩的影响、是否存在炒作股价的景象等方面打开具体问询。

责编：ZB