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关于借壳重组引发的“炒壳”行为，监管部门上一年祭出了“史上最严”重组新规。可是，在强壮套利空间的促进下，“类重组上市”经过杂乱的买卖规划，以躲避《重组方法》规矩的目标，而实为面貌一新的重组上市。

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近期，记者发现市场上呈现“向A转让操控权，向B购买财物导致主经营务发生根本改变”，然后躲避重组上市的“三方买卖”事例。上述两步一般间隔时间较短，乃至存在同步进行的状况，其“一揽子”买卖的特点较为显着，典型事例包含申科股份、南通锻压、仁智股份等。

躲避借壳上市现新套路

以申科股份为例，此前公司公告称，拟发行股份及付出现金购买罗天劣等持有的紫博蓝100%股权，一起征集配套资金。买卖完成后，合伙企业华创易盛经过受让原股东股份和认购征集配套资金，成为申科股份控股股东。如不考虑配套融资，买卖对方罗全国将成为上市公司控股股东，该计划将构成重组上市，而经过征集配套资金，华创易盛成为控股股东，则该计划不构成重组上市。这是“三方买卖”形式的一个典型事例。

无独有偶，南通锻压也测验经过“三方买卖”的方法，期望到达重组上市的意图。在南通锻压的重组计划中，公司拟发行股份及付出现金购买3家标的公司股权，并配套征集资金。值得注意的是，3家标的公司财物规划远超上市公司，但重组前后上市公司操控权未发生改变。随后几天，公司宣布了实践操控人转让股份的公告，上市公司操控权易主为PE组织。该“三方买卖”形式计划自宣布起就深陷躲避重组上市的质疑。该计划经过“分步走”与“三方买卖”的方法，已实践上到达重组上市的意图。

除了以上“三方买卖”的“一揽子”买卖之外，躲避重组上市的方法还有调整股份付出份额、表决权托付等，如某西部公司拟购买快递结尾智能归纳服务商、某制造业公司拟购买中概股游戏公司。

上述公司那些适当有“新意”的重组计划，无疑会引起监管部门的高度重视。申科股份的重组计划一经发布，深交所便随即下发重组问询函，直接问询根据买卖前后公司股权结构改变和股东实践持股状况本次买卖是否构成重组上市、实践操控人确定的判别根据及合理性、华创易盛受让原股东股份与本次买卖之间的联系、华创易盛的资金来源等，并请财务顾问和律师宣布明晰定见。该计划未能取得并购重组委审阅经过，尔后，申科股份修订计划，大幅削减配套融资规划以及股份付出份额。针对修订后的计划，深交所再次就是否构成重组上市、是否存在躲避重组上市监管、资金来源等问题进行了接连诘问。在监管压力下，该重组计划以失利告终。

类似地，关于南通锻压的重组计划，深交地点重组问询函中也剑指计划是否构成重组上市，直接提问股权转让与重组买卖是否互为条件、股权受让方与重组各方是否存在相相联系或潜在的相相联系、股权转让后是否构成重组上市、买卖完成后上市公司实践操控人怎么确定。重组管理方法中明晰创业板不得重组上市，南通锻压终究在并购重组委会议上折戟而归。

能够看出，上述“向A转让操控权，向B现金购买财物导致主经营务发生根本性改变的重组计划”的形式或许能躲避证监会的行政批阅，但随着买卖所对并购重组从严监管力度的继续增强，妄图以打擦边球完成监管套利已无或许。

“类重组上市”监管态度清楚

2016年下半年，证监会连续发布了重组新规和相关问答，特别针对重组上市拟定了严厉的规范，设置“五加二”(即财物、净财物、经营收入、净利润、新增股份到达100%，以及主经营务改变、兜底条款)维度，各方面均不触发新规的或许性较低，使得躲避难度加大。

可是市场分析指出，对“类重组上市”的监管是一项长时间作业，市场上躲避构成重组上市的“套路”多种多样，要想依托监管规矩掩盖一切的景象难度极大，因此在面临新问题、新“套路”的时分，需求不断完善相关的监管规矩，坚持高压态势。

从现在的状况来看，上述涉嫌躲避重组上市的计划均在监管压力下停止，这意味着重组新规在实例中明晰了鸿沟和规范。能够看出，监管层对“类重组上市”计划的态度现已十分明晰，环绕主业做优做强、并购优质财物并能发生协同效应的重组，将得到鼓舞和支撑;盼望使用躲避重组上市以到达套利意图的，将难以通行。