三星医疗（601消息速递567.SH）募投变收购

上海证券买卖所网站日前发布关于对宁波三星医疗电气股份有限公司改变募投项目及收买医院股权暨相关买卖事项的问询函(上证公函0300号)。4月2日，宁波三星医疗电气股份有限公司(简称“三星医疗”，601567.SH)发布三星医疗关于改变募投项目部分征集资金用处用于收买医院股权的公告。

经中国证券监督办理委员会证监答应[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司向特定目标非公开发行人民币一般股22010.27万股，发行价格为每股13.63元，征集资金总额2999999991.82元(30.00亿元)，扣除各项发行费用3471.35万元，实践征集资金净额为29.65亿元，已于2016年5月31日悉数到位，并现已立信会计师事务所(特别一般合伙)以“信会师报字[2016]第115268号”验资陈述验证。

鉴于“宁波300家底层医疗组织建造项目”、“南昌大学隶属抚州医院(抚州明州医院)建造项目”施行可行性产生严重改变，公司于2020年6月9日举行2019年年度股东大会审议通过了《关于改变部分征集资金出资项目的方案》。公司将征集资金出资项目“宁波300家底层医疗组织建造项目”、“南昌大学隶属抚州医院(抚州明州医院)建造项目”改变为“电力物联网工业园项目”，项目总出资224829万元，其间运用征集资金224151.88万元，项目建造期为36个月。

公司拟改变“电力物联网工业园项目”部分征集资金94000万元用于收买杭州明州脑康恢复医院有限公司(以下简称“杭州明州恢复”)100%股权、南京明州恢复医院有限公司(以下简称“南京明州恢复”)100%股权、南昌明州恢复医院有限公司(以下简称“南昌明州恢复”)100%股权，收买主体为公司部属子公司宁波奥克斯恢复医疗出资办理有限公司。

本次募投项目部分征集资金用处改变完结后，原征集资金出资项目“电力物联网工业园”总出资不变，其间征集资金出资金额调整为130151.88万元，缺乏部分由公司以自有资金和自筹资金依照原项目施工方案持续施行建造。

到2021年2月28日，募投项目电力物联网工业园项目已投入征集资金59442.87万元，占方案出资金额26.52%，该项目已构成的财物首要为项目用地及厂房。项目建造周期36个月，估计该项目正常投产并产生效益时刻为2023年。公司拟将上述募投项目没有运用的征集资金合计94000万元用于本次收买。

2021年4月1日，公司举行第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收买杭州明州脑康恢复医院有限公司100%股权暨相关买卖的方案》、《关于收买南京明州恢复医院有限公司100%股权暨相关买卖的方案》、《关于收买南昌明州恢复医院有限公司100%股权暨相关买卖的方案》，拟用本次改变的征集资金用于付出悉数收买对价。

公司部属子公司恢复出资拟以人民币48000万元受让杭州明州脑康恢复医院有限公司100%股权。本次股权转让完结后，恢复出资将持有杭州明州恢复100%股权。恢复出资拟以人民币32000万元受让南京明州恢复医院有限公司100%股权。本次股权转让完结后，恢复出资持有南京明州恢复100%股权。恢复出资拟以人民币14000万元受让南昌明州恢复医院有限公司100%股权。本次股权转让完结后，恢复出资持有南昌明州恢复100%股权。

依据银信财物评价有限公司出具的财物评价陈述，到评价基准日2020年12月31日，以收益法评价成果作为终究评价定论，杭州明州恢复的评价基准日净财物账面价值为12227.83万元，评价后股东悉数权益价值为48100.00万元。南京明州恢复的评价基准日净财物账面价值为8218.21万元，评价后股东悉数权益价值为32100万元。南昌明州恢复的评价基准日净财物账面价值为4175.10万元，评价后股东悉数权益价值为14000万元。收益法评价值增值率分别为杭州明州恢复293.37%、南京明州恢复290.60%、南昌明州恢复235.32%。

本次收买触及相关买卖，但不构成严重财物重组。东方证券承销保荐有限公司(曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”)作为宁波三星医疗电气股份有限公司2016 年非公开发行的保荐组织，依据《证券发行上市保荐事务办理办法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》、《上海证券买卖所上市公司征集资金办理办法(2013年修订)》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》等有关规定，对三星医疗本次拟改变部分征集资金出资项目的状况进行了专项核对。

上海证券买卖所指出，评价陈述显现，本次买卖均选用收益法和财物根底法两种办法进行评价，终究买卖作价均以收益法评价值为根底，收益法评价值增值率分别为杭州明州恢复293.37%、南京明州恢复290.60%、南昌明州恢复235.32%，整体较财物根底法评价增值高。请公司：(1)弥补发表收益法的详细测算进程，以及首要猜测参数的选取及依据，包含但不限于就诊人数、就诊费用、服务本钱及费用、折现率等，阐明与前史数据的差异原因,证明猜测依据的合理性和充沛性;(2)结合标的财物详细状况阐明财物根底法与收益法评价成果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为买卖作价根底的合理性;(3)各标的公司建立以来产生数次股权转让及增资行为，请弥补发表每次的买卖作价，与本次买卖定价的差异及原因，阐明本次买卖定价的依据及合理性，是否存在向相关方运送利益的景象。请评价师对相关问题发表意见。

上海证券买卖所上市公司监管一部经对上述公告过后审阅，依据上海证券买卖所《股票上市规矩》第16.1条等有关规定，现请三星医疗核实并弥补发表关于标的财物和有关征集资金寄存及运用2个方面的8宗事项。请三星医疗收到问询函后当即发表，并2021年4月14日之前发表对问询函的回复。

以下为原文：

上海证券买卖所

上证公函0300号

关于对宁波三星医疗电气股份有限公司改变募投项目及收买医院股权暨相关买卖事项的问询函

宁波三星医疗电气股份有限公司：

近来，你公司公告称，拟改变“电力物联网工业园项目”部分征集资金9.4亿元用于收买杭州明州脑康恢复医院有限公司等三家恢复医院100%的股份，相关买卖构成相关买卖。经对上述公告过后审阅，依据本所《股票上市规矩》第16.1条等有关规定，现请公司核实并弥补发表以下事项。

一、关于标的财物

1.依据公告，标的公司杭州明州脑康恢复医院有限公司(杭州明州恢复)、南京明州恢复医院有限公司(南京明州恢复)及南昌明州恢复医院有限公司(南昌明州恢复)主营医疗服务、恢复、体检、养老服务等相关事务。请公司详细阐明各标的公司详细事务内容、运营形式及详细运营状况，弥补自建立以来的首要财务数据和运营数据，运营数据包含所设科室、医护人员数量及构成、就诊人数、床位数量及周转率等，阐明相关数据是否明显异于同行业公司及原因。

2.依据评价陈述，标的公司均建立于2017年，建立以来首要财务数据改变较大，其间，南京明州恢复和南昌明州恢复于2020年初次完结扭亏，即进行股权转让。请公司：(1)弥补发表各标的财物近年来首要客户和供货商的称号、来往内容及金额、结算办法及周期，阐明是否构成相关买卖，是否产生较大改变及原因;(2)结合各标的财物运营改变状况，阐明相关财务数据产生较大改变的原因及合理性;(3)结合各标的财物的运营现状及开展投入方案，从可包容床位、就诊人数及费用、医护人员数量及安稳性等方面剖析是否已达运营规划上限，收入、赢利增加是否具有持续性，并阐明部分标的财物刚完结净赢利转正即进行收买的决策依据和审慎性。

3.依据公告及审计陈述，相关标的公司流动财物占比较高，其间杭州明州恢复仅货币资金占比即到达51.3%，非流动财物中长时间待摊费用系首要的财物构成，而固定财物占比均匀不到10%。此外，评价陈述显现，三家医院运营场所均为租借所得。请公司：(1)详细列示上述标的公司固定财物的首要构成及明细，并结合相关事务形式阐明标的公司是否具有必要的运营财物，剖析有关机器设备的账面净值、成新率、房子面积与收入规划的匹配性，阐明固定财物水平及周转率是否明显异于同行业公司及原因;(2)弥补阐明上述长时间待摊费用的详细内容及构成原因，并发表各标的财物2020年底应收账款、预付金钱及其他应收款等科目的详细构成原因及首要目标、金额，阐明是否触及控股股东及相关方;(3)阐明首要运营场所为租借所得是否影响标的安稳运营，是否有保证办法或组织，并结合部分标的公司期末存在大额货币资金及买卖性金融财物等状况，阐明标的公司财物构成是否与其运营才能相匹配，是否具有安稳、持续运营的才能。

4.评价陈述显现，本次买卖均选用收益法和财物根底法两种办法进行评价，终究买卖作价均以收益法评价值为根底，收益法评价值增值率分别为杭州明州恢复293.37%、南京明州恢复290.60%、南昌明州恢复235.32%，整体较财物根底法评价增值高。请公司：(1)弥补发表收益法的详细测算进程，以及首要猜测参数的选取及依据，包含但不限于就诊人数、就诊费用、服务本钱及费用、折现率等，阐明与前史数据的差异原因,证明猜测依据的合理性和充沛性;(2)结合标的财物详细状况阐明财物根底法与收益法评价成果存在较大差异的原因，以及选取收益法作为买卖作价根底的合理性;(3)各标的公司建立以来产生数次股权转让及增资行为，请弥补发表每次的买卖作价，与本次买卖定价的差异及原因，阐明本次买卖定价的依据及合理性，是否存在向相关方运送利益的景象。请评价师对相关问题发表意见。

5.评价陈述显现，宁波开云华嘉股权出资合伙企业(有限合伙)持有的南昌明州恢复4200万股权已于2020年3月质押，回购期限为36个月;宁波开云华京股权出资合伙企业(有限合伙)持有的南京明州恢复6020万元股权已于2019年10月28日质押，回购期限为36个月。上述事项与公司公告发表内容存在差异。请公司核实上述标的公司股权现在的质押状况，自查相关信息发表是否精确，并弥补核对相关标的财物是否存在其他权力受限或约束转让的景象，相关标的财物权属搬运是否存在本质妨碍。

6.依据公告，杭州明州恢复、南京明州恢复及南昌明州恢复三家标的医院股东许诺各自标的医院2021-2023年度三年累计完结扣非净赢利不低于10418万、6945万元及3473万元。请公司结合标的医院相关运营状况，以及收益法评价相关假定参数，阐明本次许诺成绩设置的合理性，并结合对买卖对方资金、财物和资信的核对状况，阐明相关组织是否有利于保护上市公司利益，若终究无法完结成绩许诺，阐明公司已采纳或拟采纳的保证上市公司利益的办法。

二、有关征集资金寄存及运用

7.公告显现，本次拟改变募投项目所涉征集资金系2016年非公开发行构成，相关募投项目发展缓慢，期间接连多年运用大额征集资金弥补流动资金。到2021年2月28日，征集资金已实践投入11.07亿元，投入份额为37.66%。本次拟用于购买标的医院的征集资金所涉“电力物联网工业园项目”系2020年5月完结改变。请公司：(1)充沛评价前期出资立项的审慎性，阐明募投项目发展缓慢以及短期内接连产生改变的原因及合理性，核实并弥补发表相关征集资金前史的寄存状况及补流的详细用处和流向，阐明是否流向控股股东及相关方;(2)结合公司对医疗板块的规划，及相关标的医院事务与公司现有事务的协同性等阐明本次募投项目改变的合理性与必要性，阐明相关征集资金运用办理是否合规，相关内部操控是否有用。请保荐组织发表意见。

8.公告显现，本次拟改变募投项目“电力物联网工业园项目”原方案投入征集资金22.41亿元，到现在已实践投入5.94亿元，占方案出资金额的26.52%，其间公司前期以5.72亿元向相关方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯工业公司100%股权以取得募投项目用地和厂房，且奥克斯厨电仍将租借该房产进行生产活动。请公司：

(1)结合电力物联网项目现在的发展状况及相关资金后续的投入运用组织，阐明电力物联网项目的可行性是否产生改变，并阐明后续是否有满足的资金挨近依照原项目施工方案持续施行建造;(2)阐明前期公司向相关方购买土地的必要性与合理性，阐明相关买卖作价是否公允，并阐明相关方持续运用相关房产对募投项目施行的实践影响，是否构成对上市公司的资金占用，并发表相关股权买卖的施行发展及相关土地房产的过户状况。请保荐组织发表意见。

请你公司收到本问询函后当即发表，并2021年4月14日之前发表对本问询函的回复。

上海证券买卖所上市公司监管一部

二〇二一年四月七日