金融专硕专业课(tianchen)

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? 股东转让股权后应承当出资职责

法令剖析：榜首，本钱确认原则是我国《公司法》的基本原则之一，即公司在建立时，应经过公司章程对公司注册本钱总额作出规则，并由各股东认缴。出资职责既是法定职责，也是股东之间经过发起人协议或公司章程约好的职责，但股东之间的约好职责不能扫除法定的出资职责，公司有权要求未实行或未全面实行出资职责的股东实行出资职责。第二，若股权受让人在知道或应当知道股东未实行或未全面实行出资职责的状况下，受让其股东，公司可要求受让人对股东出资职责承当连带职责。当然，受让人承当连带职责后，可向该未全面实行出资职责的股东追偿。

法令依据：《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当如期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户；以非钱银产业出资的，应当依法办理其产业权的搬运手续。股东不依照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。

? 公司法股权转让的法令规则

公司法股权转让的法令规则：

1、有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权

2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同；

3、股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让；

4、公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。股权转让协议是当事人以转让股权为意图而到达的关于出让方交给股权并收取价金，受让方付出价金得到股权的意思表明。股权转让是一种物权变化行为，股权转让后，股东依据股东位置而对公司所发生的权力职责联系悉数一起移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。

法令依据：《中华人民共和国社会保险法》第六十条

用人单位应当自行申报、准时足额交纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。员工应当交纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将交纳社会保险费的明细状况奉告自己。无雇工的个体工商户、未在用人单位参与社会保险的非全日制从业人员以及其他灵敏工作人员，能够直接向社会保险费征收组织交纳社会保险费。

一、怎样转让股权

1、举行股东会。向股东以外的人转让股权时，由转让股东向董事会提出恳求，由董事会招集，董事长掌管举行股东大会，应当经其他股东过半数赞同，到达书面协议并签字盖章。向公司股东转让股份，应该告诉其他股东，到达书面股份转让协议并签字盖章。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为赞同转让；

2、新参加的股东同其他股东一起评论决定新的公司章程并签名盖章。

二、股权转让的性质是怎样的

股权转让协议是当事人以转让股权为意图而到达的关于出让方交给股权并收取价金，受让方付出价金得到股权的意思表明。股权转让是一种物权变化行为，股权转让后，股东依据股东位置而对公司所发生的权力职责联系悉数一起移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。

股权转让合同自成立时收效。但股权转让合同的收效并不等同于股权转让收效。股权转让合同的收效是指对合同当事人发生法令束缚力的问题，股权转让的收效是指股权何时发生搬运，即受让方何时获得股东身份的问题，即需求在工商管理部门进行相应的股东改变之后，该股权转让协议的受让一方才干获得股东身份。

三、股份转让与持份转让是怎样界定的

持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限职责公司的出资份额的转让。股份转让，依据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。

一般股份转让是指以非股票的方法的股份转让，实践包含已交纳本钱可是并未出具股票的股份转让，也包含那些尽管认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。

四、股东股权转让包含哪些权力的转让

股权转让后，股东依据股东位置而对公司所发生的权力职责联系悉数一起移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。因而股权转让所包含的权力是股东权的悉数内容，

1、发给股票或其他股权证明恳求权；

2、股份转让权；

3、股息盈利分配恳求权；

4、股东会暂时招集恳求权或自行招集权；

5、到会股东会并行使表决权；

6、对公司财务的监督查看权；

7、公司章程和股东大会记载的查阅权；

8、股东优先认购权；

9、公司剩下产业分配权；

10、股东权力危害救助权；

11、公司重整恳求权；

12、对公司运营的建议与质询权等。

五、股权转让的流程是什么

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出恳求，由董事会提交股东会评论表决；股东之间转让股权的，不需经过股东会表决赞同，只需告诉公司及其他股东即可；

2、两边签定股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、两边的权力和职责做出具体规则，使其作为有用的法令文书来束缚和规范两边的行为。股权转让合同应当恪守《民法典》合同编的一般规则；

3、在转让股权过程中，凡触及国有财物的，为避免国有财物丢失，依据国务院发布的《国有财物评价方法》，如对国有财物拍卖、转让、企业吞并、出售等，都应进行财物评价。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净财物的价值；

4、回收原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行改变挂号，刊出原股东名册，将新股东的名字或称号，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修正公司章程。但出资证明书作为公司对股东实行出资职责和享有股权的证明，仅仅股东对立公司的证明，并不足以发生对外公示的效能；

5、将新修正的公司章程，股东及其出资改变等向工商行政管理部门进行工商改变挂号。至此，有限职责公司股权转让的法定程序才告结束。

? 股东转让股权后还应该承当出资职责吗

股东转让股权前，假如未实行或许未全面实行出资职责，转让股权后，仍应承当出资职责。

股东不依照规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。

《最高人民法院关于适用若干问题的规则(三)》第十八条，有限职责公司的股东未实行或许未全面实行出资职责；

即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实行出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑；

公司债款人依照本规则第十三条第二款向该股东提起诉讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。

受让人依据前款规则承当职责后，向该未实行或许未全面实行出资职责的股东追偿的，人民法院应予支撑。可是，当事人还有约好的在外。

? 公司股权转让（不是股权转让）出资

不是，股权出资是股权转让的一种。一般依不同的规范或从不同的视点，可对股权作以下分类：依据股权的内容和行使的意图，股权可分为自益权与共益权。自益权是指股东专为自己利益的意图而行使的权力。首要包含：发给出资证明或许股票的恳求权、股份转让过户恳求权、股息和盈利的分配恳求权、公司剩下产业的分配恳求权等。共益权是指股东既为自己的利益又兼为公司的意图而行使的股权。首要包含：到会股东会的表决权、股东会的招集恳求权、任免董事和公司管理人员的恳求权、查阅公司章程及簿册的恳求权、要求宣告股东会议抉择无效的恳求权、对董事或监事提起诉讼的权力等。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(三)》第十一条

出资人以其他公司股权出资，契合下列条件的，人民法院应当确认出资人已实行出资职责：(一)出资的股权由出资人合法持有并依法能够转让;(二)出资的股权无权力瑕疵或许权力担负;(三)出资人已实行关于股权转让的法定手续;(四)出资的股权已依法进行了价值评价。

? 关于股份有限公司的股东出资转让

有限职责公司股东出资转让的条件：

1、股东之间的转让的，条件为缔结书面转让协议、自愿等；

2、股东与其别人之间转让的，条件为经其他股东过半数赞同、其他股东抛弃优先购买权、缔结书面转让协议、自愿等。

《中华人民共和国公司法》第七十一条

有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为赞同转让。

经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额；洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。

公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。

? 股权转让后原股东是否仍需承当出资职责

无论是认缴制仍是实缴制，股东均对公司负有出资职责，即便股东现已经过股权转让退出公司，公司仍有权恳求股东承当出资职责，向公司补缴出资。

对出让股东来说，将股权转让给别人后，如出让及受让股东之间未约好实缴出资职责的承当，出让股东仍或许需求对公司承当实践出资职责，并以认缴出资额为限承当公司的相应债款。

《最高人民法院关于适用若干问题的规则（三）》第十八条，有限职责公司的股东未实行或许未全面实行出资职责；

即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实行出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑；

公司债款人依照本规则第十三条第二款向该股东提起诉讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。

受让人依据前款规则承当职责后，向该未实行或许未全面实行出资职责的股东追偿的，人民法院应予支撑。可是，当事人还有约好的在外。

? 公司股东股份转让规则是什么

法令剖析：有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。

法令依据：《中华人民共和国公司法》

第十三条股东在公司增资时未实行或许未全面实行出资职责，依照本条榜首款或许第二款提起诉讼的原告，恳求未尽公司法榜首百四十七条榜首款规则的职责而使出资未缴足的董事、高档管理人员承当相应职责的，人民法院应予支撑；董事、高档管理人员承当职责后，能够向被告股东追偿。

榜首百四十六条有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档管理人员：

(一)无民事行为能力或许约束民事行为能力;

(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，实行期满未逾五年，或许因违法被剥夺政治权力，实行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年;

(四)担任因违法被撤消营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被撤消营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿。

公司违反前款规则推举、派遣董事、监事或许聘任高档管理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。董事、监事、高档管理人员在任职期间呈现本条榜首款所列景象的，公司应当免除其职务。

? 股份转让后原股东法令职责

法令剖析：一、股权转让后，一般状况下原股东不承当归还公司债款的职责

公司是独立法人，股东承当有限职责，股权转让后，公司的债款债款仍由公司享有和承当。

二、特别状况下，股权转让后原股东需承当公司债款职责

1、未实行出资职责股东经过股权转让协议躲避职责、躲避债款

现象：出资不实、抽逃出资的股东躲避债款。

实行出资职责为股东的法定职责，在公司股权转让时不能转让，实践中某些出资不实或许抽逃出资的股东，为了到达不承当法定的职责、躲避债款的意图，往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约好原股东的一切债款债款给让给新股东。

有的还清晰约好原股东的出资职责由受让人承当，一旦公司的债款人追索债款，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约好进行抗辩，在新股东无力偿债的状况下，债款人的利益受危害。在此状况下，公司债款人能够向新股东提起诉讼要求承当职责的，新股东承当职责后能够向原股东进行追偿。

2、股权转让协议约好股权转让前债款由原股东悉数承当

股东转让公司悉数股权时应充沛发表公司对外债款，因而为确保受让股权不存在瑕疵，新股东可要求原股东可在协议中许诺对股权转让前公司债款承当职责，在协议为相等主体之间到达、系当事人实在意思表明、并且不违反法令、法规的禁止性规则的状况下，依据合同法的相关规则，该协议合法有用，原股东应对转让前公司债款承当职责。