中国稀土股票(黄金外盘)

证券代码：600139股票简称：西部资源公告编号：临2019-058号

四川西部资源控股股份有限公司

关于对公司控股股东签署《重组结构协议》相关事项问询函回复的公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

危险提示：

到本回复发表日，中系世界融资租借（深圳）有限公司（以下简称“中系租借”）未终究确认及延聘中介安排，未展开对公司控股股东四川恒康展开有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的尽职查询、审计和评价作业，未构成相关作业的详细安排，未拟定详细的优化重整、改进计划，未与任何第三方就本次重组事项进行过对接和洽谈，未就本次重组事项与债权人进行交流，未构成任何还款计划。

鉴于四川恒康债款规划较大，中系租借终究能否顺利完结上述作业，推动本次重组，存在严重不确认性。

本次重组方中系租借及其股东自建立以来均未实践展开运营事务，均未供给财政数据，且中系租借注册资本未实缴，其履约才能及资金来源存在不确认性。

本次重组方中系租借系台港澳法人独资企业，若依据终究的重组计划，需求获得商务部、中国证监会等部分的批阅赞同后方可施行，中系世界及四川恒康将及时实行相应的批阅手续，但是否能获得批阅以及获得批阅的时刻存在不确认性。

到现在，四川恒康未与任何第三方就债款处理及化解构成详细的协作计划，未签署任何实质性协议。

2019年9月16日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券买卖所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署<重组结构协议>相关事项的问询函》（上证公函2759号），依照要求，公司活跃安排相关各方对所触及的问题逐条实行，现就信件中有关问题回复如下：

2019年9月16日，你公司提交发表公告称，公司控股股东四川恒康展开有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与中系世界融资租借（深圳）有限公司（以下简称“中系租借”）签定《重组结构协议》，拟引进以中系租借和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。重组方法或许为股权转让、增资扩股、债款重组、其他两边一起认可的方法。针对上述事项，依据本所《股票上市规矩》第17.1条，请你公司、四川恒康及中系租借等相关方核实并弥补发表如下事项。

一、弥补发表中系租借及其控股股东中融财富（香港）科技有限公司基本状况，包含但不限于其股权结构、实践操控人、出资状况、处理团队、实践事务展开状况、最近两年又一期首要财政数据等。

回复：

（一）中系租借基本状况

1、基本信息

称号：中系世界融资租借（深圳）有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

居处：深圳市前海深港协作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：王玉珏

注册资本：3,000万美元（认缴，没有实缴）

建立日期：2017年5月2日

运营期限：2017年5月2日至2047媒体发稿渠道年5月1日

运营范围：一般运营项目是：融资租借事务；租借事务；向国内外购买租借财物；租借产业的残值处理及修理；租借买卖咨询和担保；兼营与主营事务相关的商业保理事务（非银行融资类）；轿车租借（不包含带操作人员的轿车租借）。

2、股权结构及出资状况

中系租借由中融财富（香港）科技有限公司（持股份额100%）出资3,000万美元（认缴，没有实缴）建立，股权结构图如下：

3、处理团队、实践事务展开状况及财政数据

依据运营范围，中系租借首要从事融资租借事务等，其建立于2017年5月2日，法定代表人王玉珏先生担任其实行董事、总经理职务。

王玉珏先生，1982年10月出世，北京大学社会学硕士。曾任中国银行深圳分行公司事务部房地产职业中心高档客户经理，中融世界信任有限公司信任事务部副总监，鼎晖财富总监，敦煌财富安排事务部总经理。现为中系世界融资租借（深圳）有限公司实行董事、总经理，深圳文迪信息技术有限公司总经理。

中系租借自建立以来未实践展开运营事务，无相关财政数据。

（二）中系租借控股股东及实践操控人基本状况

1、中系租借控股股东中融财富（香港）科技有限公司基本信息

称号：中融财富（香港）科技有限公司

公司编号：2425274

注册资本：10,000港币

注册地址：15pFloor,KaWahBankCentre,232DesVoeuxRoadCentral,HongKong.

建立日期：2016年9月8日

事务性质：CORP（即公司没有职业束缚，能够运营任何合法的事务）

法令地位：BodyCorporate（即“法团”，是指遭到必定的香港法例束缚的集体或安排，而不是一些私家的安排。）

运营期限：2019年9月8日-2020年9月7日（一年一续期）

2、股权结构及出资状况

中融财富由陈一锋（持股份额36%）、蓝天集团控股有限公司（持股份额34%）、ChinaHydrogenEnergyLimited（持股份额30%）一起出资建立，股权结构图如下：

（1）股东陈一锋先生（即中系租借实践操控人）基本状况

陈一锋先生持有中融财富36%股权，中融财富持有中系租借100%股权，陈一锋先生为中系租借实践操控人。

陈一锋先生，1966年11月出世，具有香港永久居留权，香港城市大学财政学硕士，曾任职于道亨银行、中国工商银行（亚洲）、永隆银行。

（2）股东蓝天集团控股有限公司基本状况

称号：蓝天集团控股有限公司

公司编号：1205794

建立日期：2008年1月22日

事务性质：GENERALTRADING（即一般买卖）

运营期限：2019年1月22日-2020年1月21日（一年一续期）

金弘有限公司持有蓝天集团控股有限公司80%股权，郭雯女士持有金弘有限公司100%股权，郭雯女士为蓝天集团控股有限公司实践操控人。

蓝天集团控股有限公司自建立以来未实践展开运营事务，无相关财政数据。

（3）股东ChinaHydrogenEnergyLimited基本状况

称号：ChinaHydrogenEnergyLimited

公司编号：813500158668

注册资本：5万美金

注册地址：开曼群岛

建立日期：2018年1月2日

事务性质：出资控股

法令地位：自动

运营期限：无限

BuxtonW.FitzmauriceChristian持有ChinaHydrogenEnergyLimited100%股权，为其实践操控人，曾任职于AntiguaCommercialBank银行市场总监、安提瓜和巴布达商务部出资促进局主任、出资公司StanhopeShepherdLimited公司董事长。

ChinaHydrogenEnergyLimited自建立以来未实践展开运营事务，无相关财政数据。

3、处理团队、实践事务展开状况及财政数据

中融财富（香港）科技有限公司建立于2016年9月8日，首要事务为出资处理，法定代表人郭雯女士担任其董事职务。

郭雯女士，1973年6月出世，具有香港永久居留权，结业于香港浸会大学继续教育学院。现为蓝天集团控股有限公司实践操控人，中融财富（香港）科技有限公司董事，瑞丰珠宝制品有限公司董事。

中融财富自建立以来未实践展开运营事务，除持有中系租借100%股权以外无其他子公司，无相关财政数据。

二、清晰阐明中系租借及其控股股东、实践操控人，是否与公司控股股东、实践操控人存在相相联系，是否存在人员、资金及事务来往、其他利益安排等。

回复：

经函询，中系租借及其控股股东中融财富（香港）科技有限公司、实践操控人陈一锋先生均表明，其与公司控股股东四川恒康、实践操控人阙文彬先生之间均不存在相相联系，不存在人员、资金及事务来往、其发布新闻渠道他利益安排等。

三、依据公告，两边约好中系租借和/或其指定的第三方对四川恒康进行重组。请核实并弥补发表中系租借现在是否现已与相关第三方进行对接和洽谈，是否现已达到相关安排，若引进第三方，是否需求四川恒康或其他利益相关方赞同，并进行必要的危险提示。

回复：

经函询，中系租借表明，到本回复发表日，其未与任何第三方就对四川恒康重组的事宜，进行过对接和洽谈。依照两边签署的《重组结构协议》，中系租借拟在完结对四川恒康的尽职查询、审计和评价作业后，依据尽职查询和评价审计的成果，确认是否引进以及怎么引进第三方，若终究引进第三方，则将其同时归入重组方，在获得四川恒康及其他利益相关方的赞同后，另行签署正式的重组协议。

危险提示：

到本回复发表日，中系租借未与任何第三方就对四川恒康重组的事宜，进行过对接和洽谈。中系世界终究能否成功引进第三方，以及引进的第三方能否获得四川恒康及其他利益相关方的赞同，存在不确认性。

四、依据公告，中系租借在完结对四川恒康的重组后，将用本身的资源和专业优势对四川恒康的财物进行优化重整，协助改进四川恒康企业管理结构，改进四川恒康现金流状况。请结合中系租借实践事务展开状况以及四川恒康现在的状况，阐明是否已拟定有详细的优化重整、改进计划，如是请详细发表；如否，请充沛提示相关危险和不确认性。

回复：

经函询，中系租借表明，到本回复发表日，其未展开对四川恒康的尽职查询、审计和评价作业。依照两边签署的《重组结构协议》，中系租借拟在完结对四川恒康的尽职查询、审计和评价作业后，依据尽职查询和评价审计的成果，拟定详细的优化重整、改进计划。

危险提示：

中系租借自建立以来未实践展开运营事务，到本回复发表日，中系租借未展开对四川恒康的尽职查询、审计和评价作业，终究能否拟定出改进四川恒康企业管理结构和现金流的优化重整计划以及详细的完结时刻，存在不确认性。

五、依据公告，中系租借将在本协议签署后开端对四川恒康进行法令、财政和事务方面的尽职查询作业以及评价作业。请弥补发表相关作业的详细安排和展开状况，包含但不限于中介安排的延聘、尽职查询作业时刻发展及现在发展等，并就存在的不确认性充沛提示危险。

回复：

经函询，中系租借表明，新闻发布其在本协议签署后，活跃寻觅有经历的券商、律师以及会计师等中介安排，到本回复发表日，未终究确认中介安排，未构成相关作业的详细安排，亦无详细的作业时刻。中系租借将赶快确认各中介安排，并安排其出场展开尽调作业。

危险提示：

到本回复发表日，中系租借未终究确认中介安排，未构成相关作业的详细安排，亦无详细的作业时刻。鉴于四川恒康事务以及债款的杂乱性，中介安排终究完结尽职查询作业的时刻尚存在不确认性。

六、依据公告，鉴于西部资源出发稿渠道现流动性困难，两边赞同由中系租借供给伍佰万元人民币告贷给西部资源，由中系租借和西部资源另行签署告贷协议。请弥补发表上述告贷的详细安排，包含但不限于签署告贷协议安排、告贷利率、放款时刻和还款时刻、担保状况等，是否以本次重组推动为条件，并充沛提示相关危险。

回复：

经公司于2019年9月20日举行的第九届董事会第三次会议及2019年10月8日举行的2019年第2次暂时股东大会审议经过的《关于拟向控股股东重组方请求告贷的计划》，赞同公司向中系世界请求人民币软文渠道500万元的告贷，告贷期限为1年，资金占用费以中国人民银行同期告贷基准利率为准，自公司实践收到告贷之日起算；公司以持有的维西凯龙矿业有限责任公司100%股权为本次告贷供给质押担保，由运营层担任处理详细事宜，包含但不限于签署协议、合平等相关法令文件。

依据《股票上市规矩》相关规则，因为重组结构协议的签署，中系世界视同为公司相关方，公司本次向其请求告贷构成相关买卖，控股股东四川恒康作为相关方对本次买卖逃避表决。

上述告贷不以本次重组推动的发展为条件。到本回复发表日，公司已收到中系租借供给的告贷人民币50万元，公司将依据后续资金的到账状况，及时实行信息披站发稿露责任。

危险提示：

公司向控股股东重组方中系租借请求人民币500万元的告贷，不以本次重组推动的发展为条件，该笔告贷终究能否到帐以及到帐的时刻存在不确认性。

到本回复发表日，公司向金融安排请求的融资已呈现逾期，因为公司本身的运营状况，加之控股股东四川恒康持有的公司股份被先后冻住（轮候冻住），且软文面对被司法拍卖，导致公司融资才能受限，若公司无法准时偿还上述告贷，存在抵押物维西凯龙矿业有限责任公司100%股权被处置的危险。

七、依据公告，因债款纠纷，四川恒康持有的西部资源股份已悉数被冻住（轮侯冻住），本次重组需求获得相关债权人赞同，终究能否获得及获得的时刻存在不确认性。请弥补发表：

（一）控股股东现在的详细负债状况，包含但不限于负债规划金额、利率、到期时刻、构成原因、还款安排等；

回复：

经函询，控股股东四川恒康表明，到现在，其与公司实践操控人阙文彬先生个人的债款总规划约为人民币59.92亿元（本金，不包含利息、罚息等），其间，经过股票质押等构成的债款本金约为46.54亿元，其他债款本金约为13.38亿元，已悉数逾期。

自债款逾期以来，四川恒康一向活跃寻求有实力的战略协作方，并坚持与相关债权人就债款化解计划进行洽谈，以争夺提前得到妥善处理。但到现在，四川恒康未与任何第三方就债款处理及化解构成详细的协作计划，未签署任何实质性的协议。

（二）到现在债权人针对本次重组事项的交流和意向达到状况；

回复：

经函询，中系世界及四川恒康均表明，到现在，其未就本次重组事项与债权人进行交流，未达到任何意向，未构成任何还款计划。依照两边签署的《重组结构协议》，中系租借拟在完结对四川恒康的尽职查询、审计和评价作业后，依据尽职查询和评价审计的成果，与相关债权人进行交流。

（三）结合中系租借及其控股股东的资信状况、资金实力和本次重组的资金来源，及四川恒康现在的债款规划等，阐明本次重组的可完结性，是否存在难以推动的相关危险，并予以充沛提示。

回复：

经函询，中系租借及其股东自建立以来均未实践展开运营事务，均未供给财政数据，其履约才能及资金来源存在不确认性。而四川恒康现在的债款规划较大，其持有的上市公司股权等财物均已被多个法院多轮冻住（轮候冻住），触及的债权人及需和谐的相关方较多，联系较为杂乱，本次重组的难度较大，存在难以推动的危险。

八、依据公告，本次重组方系台港澳法人独资企业，将视终究的重组计划，确认是否需获得商务部、中国证监会等部分的批阅赞同后方可施行。请结合后续需实行的详细批阅流程和时刻充沛提示相关危险。

回复：

1、关于是否需获得商务部的批阅赞同

依据《外国出资者对上市公司战略出资处理办法》（“《战略出资处理办法》”）第二条“本办法适用于外国出资者对已完结股权分置变革的上市公司和股权分置变革后新上市公司经过具有必定规划的中长期战略性并购出资，获得该公司A股股份的行为。”；第六条第一款“外国出资者的条件包含“依法建立、运营的外国法人或其他安排，财政稳健、资信杰出且具有老练的处理经历”。等相关规则，如本次重组方系中系租借（台港澳法人独资），则不归于《战略出资处理办法》所界说的“外国出资者”，无需实行商务部关于外国出资者对上市公司进行战略出资的批阅；如本次重组方包含中系租借指定的第三方，且该第三方归于《战略出资处理办法》所界说的“外国出资者”，则将视终究的重组计划，存在向商务部报送关于外国出资者对上市公司进行战略出资的批阅文件的或许，商务部在收到符合规则的文件软文推行后30日内作出准则批复。

2、关于是否需获得中国证监会的批阅赞同

依据《上市公司收买处理办法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》的规则，将视终究的重组计划，如触及上市公司权益变化，则需实行相关陈述、公告责任；如上市公司权益变化份额超越30%，触及要约收买，则需向中国证监会报送请求文件，中新闻发布渠道国证监会在受理豁免请求后20个作业日内做出是否予以豁免的决议。

危险提示：

本次重组方系台港澳法人独资企业，将视终究的重组计划，确认是否需获得商务部、中国证监会等部分的批阅赞同后方可施行。

若依据媒体发布渠道终究的重组计划，需求获得相关部分的批阅赞同，中系世界及四川恒康将及时实行相应的批阅手续，但是否能获得批阅以及获得批阅的时刻存在不确认性。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

2019年10月11日