元转让控股子公司36%股权 云集假货和晶科技收深交所关注函

5月11日晚间，和晶科技公告称，公司向李双喜1元转让控股子公司深圳市和晶教育科技有限公司(以下简称“和晶教育”)36%股权事项已完结工商改变挂号，公司对和晶教育的持股比例由60%改变为24%，和晶教育不再归入公司的兼并财务报表规模。

同一家公司股权，和晶科技2020年转让40%股权给深圳市志同智合科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“志同智合”)，买卖对价320万元。在转让36%股权给李双喜时，股权转让价格仅1元。5月11日晚间，深交所也向和晶科技下发重视函，要求公司阐明本次股权转让价格为1元且远低于评价值的原因及合理性、是否严峻危害上市公司利益、是否存在其他利益或协议组织等事项。

1元转让认缴出资权

记者查阅过往公告发现，4月29日，和晶科技公告称，公司与志同智合、李双喜签署了《股权转让协议》及《出资协议》，公司将持有的和晶教育36%股权以1元的买卖对价转让给李双喜。

和晶教育注册本钱为2000万元，本次买卖前和晶科技持股比例为60%，志同智合持股比例为40%。买卖完结后，和晶科技持股比例变为24%，志同智合持股比例仍为40%，李双喜持股比例为36%。

IPG我国首席经济学家柏文喜在承受《证券日报》记者采访时表明：“1元的买卖对价假如是两边同意并经过上市公司有关程序如董事会同意，则也是合规合理的。”

《股权转让协议》显现，和晶科技向李双喜转让36%股权的认缴出资权，该部分股权并未实缴出资。本次股权转让基准日为2022年3月31日，买卖两边认可的标的公司全体估值为人民币2000万元(即认缴注册资金金额为准)。按2000万元估值来看，和晶教育36%股权估值合计人民币720万元。不过，经买卖两边洽谈确认，该部分未实缴股权买卖对价为1元。

此外，李双喜经过购买和晶科技持有股权的方法对和晶教育进行出资，不再另行增资。李双喜的出资总额为1500万元，出资完结后李双喜取得和晶教育36%的股权，其间720万元计入和晶教育注册本钱，其他合计780万元计入和晶教育本钱公积金，各股东同享。本次出资完结后，和晶教育注册本钱不变。

财务数据显现，和晶教育2021年仅完成运营收入8万元，净利润-117.76万元，2022年第一季度无收入，净利润-31.98万元。2021年底，和晶教育经审计净资产为706.11万元。到2022年3月末，和晶教育未经审计的净资产为674.13万元。

深交所要求公司阐明李双喜受让和晶教育股权作价与本次出资总额的联系，出资总额远高于受让作价的原因及合理性、本次股权转让价格为1元且远低于评价值的原因及合理性，是否严峻危害上市公司利益等。

透镜公司研讨创始人况玉清告知《证券日报》记者，“按净资产算，李双喜出资前的标的公司60%股权值400万元出面；出资后，上市公司持股比例降到24%，但这部分股权对应的净资产在本钱公积添加780万元后反而超越400万元。并且标的公司看起来不具有继续运营才能，不见得构成危害上市公司利益。”

柏文喜也以为，“假如上市公司的决议计划不存在合规问题，上市公司曾以自有资金增资1900万元，且和晶教育仍有净资产674万元(未审计)，1元转让未实缴部分股权，也并不对上市公司的利益形成危害。”

专家提示仍需辨认危险

记者查阅2020年年度报告发现，2020年1月份和晶教育建立，2020年和晶科技以自有资金对和晶教育增资1900万元，和晶教育的注册本钱由100万元增至2000万元。2020年，为推进战略开展，公司以320万元将和晶教育40%股权转让给志同智合。彼时，和晶科技在2020年年报中称320万元是公司已实缴出资额800万元的40%。

前次转让40%股权对价320万元，本次转让36%股权对价仅1元，对此，上海明伦律师事务所律师王智斌向《证券日报》记者剖析称，“上市公司转让的是股权及认缴出资权，受让方在受让股权后还需要实行出资责任。受让方其实总的对价为1500万元减去其本钱公积对应的比例，经核算可知其实践对价为1219.2万元。该买卖是否公允，取决于1219.2万元的对价与36%股权评价值之间是否存在严重差异。”

企业为何会挑选1元转让股权？在柏文喜看来，企业挑选1元转让股权，往往意味着不看好该项出资而实质性抛弃的意思，可是也不扫除一些以回购为条件的旨在特别意图的阶段性转让组织。

在本次买卖中，李双喜及志同智合许诺，自该协议签署完三年之后，和晶科技有权提出将本次买卖完结后持有的24%股权出售给李双喜和志同智合，买卖对价为和晶科技实缴金钱480万元及不低于同期三年期银行贷款利率核算的利息(单利)。李双喜还许诺2022年至2026年和晶教育每年净利润为正值，不然其将依据各年度和晶教育以权益法兼并报表的净利润的绝对值经过现金补偿上市公司。

王智斌表明，“1元转让股权，更多可能是根据当期财务数据、税收以及方针公司资金运用规划等方面的考虑，假如是转让款直接付出上市公司，那么上市公司应当实行后续出资责任，并应当就该部分转让收益交纳相应税收，该部分转让收益也会计入当期非经常性损益。”

在1元转让股权的进程中是否也存在相应危险？柏文喜称，“要辨认1元转让股权进程中的危险，首要要看决议计划程序是否合规合法以及进行信息发表。”

“1元转让股权的话，一般状况都会附有相应买卖条件。假如转让进程和买卖条件在实行进程中脱节，在没有相应条款保证的状况下，就会呈现股权现已转让了，可是后续买卖方不再实行相应买卖条件。像和晶教育的买卖进程中存在缴付本钱公积的责任，可能会发生相应买卖危险。但这些买卖危险能够经过比较完善的合同和买卖流程组织进行躲避。”王智斌说道。

对此，深交所也在重视函中要求公司阐明本次买卖关于出资金钱付出、成绩补偿等是否约好清晰的履约期限，并阐明公司拟采纳何种办法保证李双喜实行成绩补偿许诺。