股权结构_股权结构设计
何为股权架构？
1.谁能成为合伙人
今日讲群众创业万众立异，咱们都讲合伙人，但其实法令的合伙人和法令上的股东是有不同的。合伙人在法令上针对的是合伙企业，包含有限合伙企业和一般有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法令上是不相同的。所以咱们这儿讲的合伙人是一种俗称，不是法令含义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但由于现在创业炽热，咱们有点约好俗成，所以咱们今日要讲的便是《我国合伙人》里的合伙人。
所以关于合伙人适宜的规范，我看了许多事例之后，自己也总结了一下，以为有3个标：
以上几个规范是大方向上的，触及到详细的还有以下5个规范：
理念要认同，要风雨同舟。资源互补、优势互补，扬长避短。各自能独立自主，在某方面能撑起来。需求背靠背的信赖，彼此之间没有什么忌惮，能够彼此托付。一同出资。这个有必要跟咱们要点说一下，现在创业注册公司一般不要注册本钱，可是公司建立今后，或许为了拉某个技能入伙，又由于公司现在没钱，就以股份的办法，而不要求出资。比方为了先把Demo或许App做起来，不要求技能出资，直接给15%，乃至30%的股份，让他以技能入股。此外还有一种状况是让技能先在原先公司待着，比及公司生长、融到资后再辞去职务，我以为都不可取。假如是后续参加的合伙人、半途参加的合伙人，那必定要坚持“先爱情再成婚”的准则。
所以从法令上来讲，你能够经过法令文件的办法跟他说清楚，假如做我的联合开创人，我能够给你什么样的待遇，可是这个条件现在还不收效，到必定程度今后才干给你收效。这个时刻也就三个月左右，差不多也能完结真实的了解和磨合，这便是所谓的“先爱情再成婚”。
2.股权的了解和分类
股权有两种了解：
一种比较浅显，便是10%、70%、90%，这是法令挂号上的股权。你占有公司多少法令上的股权，就代表这个公司里有多少比例是归于你的。第二种了解叫创业股权。这个不必定完全正确，但能够与咱们沟通一下。这种股权举个比方，你我他三个人依照721形式合伙，尽管都有出资，占有20%的股权，可是对不住，这个20%，还仅仅在你名下罢了。它是一种企业生长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必定生长到什么阶段，每一个企业都是一个生长的进程，都有它的老练期，也便是企业只需在老练阶段今后，这个20%才真实是你的。详细法令上的股权分类：
榜首种：实打实的股权，在工商局挂号的30%、60%等股权。第二种：限制性股权。便是你一开始就出资了或享有了，但或许需求在支付多少年之后，才干到达完成机制。或许企业开展进程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。第三种：期权，便是等待性的权力。首要是针对企业职工，做一个鼓励中心职工、高管，各种VP的方案。3.股权架构准则
触及到股权架构的基本准则，首要有5点。
榜首：公正，奉献和股比要有正向相关。所以关于CEO来说，你需求明晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，关于奉献和股权架构设置也就不能一刀切。第二：功率，首要有三个方面的考量。首先是资源，比方人的资源，产品、技能、运营和PR，乃至是融资；其次是这个架构要便于公司办理，特别是触及一些严重决议方案的时分，能够在议事规则下敏捷做出比较高效、正确的判别。最终结合第二点，这个股权分配架构需求考虑决议方案，便是要有一个老迈，能让任何事情决议方案愈加高效。第三：便于开创团队对公司的操控，是操控权。第四：有利于本钱运作。这个首要触及两个层面：融资和挂牌IPO。第五：防止平等。很简略，防止55开，或许333之类的，这种结构十分糟糕。4.股权蛋糕怎样切
许多人来找咱们律师的时分，大都会问合伙人比例怎样分。我的答复都是规范的，任何一个作业不或许靠几个合伙人、几个“O”做起来，必定要靠许多同伴、VP和高管，包含整体兄弟姐妹。
所以依据一同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎样分，而是分给谁。一般来讲，咱们律师都会依据你的职业，给你一个主张，应该拿多少的期权值出来，比方数据核算，现在一般是10%到16%，或许到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较大方的，换个直观的说法便是，他们公司现在随意一个高管或许部分主管都是千万级财主。
还有一个咱们比较了解的比方是华为，他们说自己是全员持股，不过法令上讲的话只能叫全员鼓励。华为是用现金价值的办法来鼓励，而不是实打实将一切的公司职工都作为股东。但这个能够给咱们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎样切的时分，首先要照料的是职工比例，留多少才干继续招引后续的优秀人才参加？这个是需求提早分出来的，那作为律师来讲，咱们主张10%到20%都正常，15%、12%，在本钱市场比较认可的是12%，但比较折中的办法有15%。
第二个需求考虑给新的合伙人预留。方才说了，不是一切团队都能从刚开始的时分就找到整齐适宜的创业团队，中心还会有各式各样的联合开创人需求引入。一般咱们会依据测算主张你先预留15%，会相对合理一些。
所以扣除了以上预留的两部分，才是开创合伙人的股权比例。
5.开创合伙人的比例分配
从企业刚创建就给它估值，哪怕是经过本钱市场去估值。比方一个互联网项目，注册本钱是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时分估值1200万，这种状况下你出资30万，就只能占6个点。这是榜首个需求考量的要素。第二个要素是要有一个老迈，即CEO，对公司有更多担任和职责，特别在前期是为了决议方案功率。企业的开展与CEO的才干直接挂钩，所以CEO在一个创业项目必定要大股，一直能够操控住这家企业。接下来就需求考虑合伙人了，这个需求多方面归纳考量，由于在企业开展进程中各有优势，有资金、资源、专利、构思、技能、运营和个人品牌等。而资源的话，包含融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。每个阶段咱们都要科学地评价，有个全面的知道，现在的互联网创业跟曾经的创业的确不相同，有许多不确定性，可是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和开展阶段之后的科学评价，会比较适宜。第四个方面便是要在合伙人股权分配上有一个显着的梯次。在方才讲过的不要平等的基础上，完成梯次，这种梯次不是CEO60%，剩余的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不可。比方CEO老迈、CTO是老二，然后顺次各种“O”，依照20、15、10，或许15、12、8、5这种梯次，会在今后便利许多。问：咱们项目融资现在现已A轮了，需求吸纳一个联合开创人、一个十分凶猛的CTO进来，那该给多少股份适宜？
答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的详细效果是什么？能不能用钱来处理，接着才会看次序。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品现已有Demo了，那这个CTO或许要在股份上打五折了，本来15%，现在只能是8%、6%，或许5%；在A轮今后，就或许只给3%-5%了；假如到了B轮，或许就只给期权了。所以这便是方才讲到的，股权都是动态分配的，你要依据你的阶段不断做评价，由于你的融资阶段不相同，企业的估值也是不相同的。
主张：CEO给50%-60%都是正常的，可是联合开创人，不论有多少个人，必定不要加起来超越30%，你还需求预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构组织。
6.股权架构的法令规划
就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：
榜首：股权完成机制，也叫股权老练机制。比方方才讲到，我这个项目老练期是4年左右，我在里面占20%的股权，可是在这进程中我以为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于日子压力、失掉爱好仍是什么原因，横竖我不再跟着一同玩了。这个时分呈现的问题是：我要走了，但工商局挂号里，我的名下还有20%的股权，这假如一直到上市IPO，关于其他人是不公正的。关于股权完成机制，它的中心便是：挂号在工商局的股权是你的，但必定不是原封不动的，需求依照时刻和阶段的开展，你个人对公司的支付来不断评价完成。第二个机制是股权的动态调整。比方公司未来是要往云核算、大数据方向开展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需求生长，那就或许触及到我给技能本来是10%，可是现在先给5%，比及你也能到达再给5%，或许你达不到就用这5%来给他人。所以这个是一个动态的可调整的机制。第三种状况是离婚，股东里有夫妻离婚，由于夫妻离婚触及到一同财产的切割，就会导致公司相应变化，所以关于离婚或许要有提早的约好，一种是谁创业归谁，你这个项目与爱人无关。第四种状况是承继，这个一般不会被重视，可是又很常见，比方股东逝世之类的，他的承继人就会成为股东，可是假如承继人和这个项目不对路，聊不来，那或许就会影响公司的决议方案和开展。所以关于承继相关的状况，协议里也应该有一些权益能够清算的条款，这样会比较科学。第五种状况是违法，便是创业项目中的开创人由于各种作业的原因或许个人的原因违法，假如这些违法或许影响到项目后续的本钱运作，或许是由于被关押导致公司决议方案受限，那也要在股东协议中考虑到。操控权
1.操控权分为哪几类？
榜首种：肯定操控，占股三分之二以上。由于《公司法》规则，公司严重事项，比方触及修正公司章程、公司兼并、分类、闭幕等，这些重要状况是必需要三分之二以上来赞同的，这是叫肯定操控。第二种：相对操控，有两种办法，一种是占股50%以上，另一种是有许多股东，我相对占股最多。不过惯例状况下榜首种办法比较常见，所以许多创业公司开创人的占股往往是51%。第三种：一票否决权，比方占股34%，尽管没有51%，也没有67%，但有些状况下有必要2/3以上经过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种十分直接、简略粗犷的办法，在表决上具有肯定话语权。2.操控权详细能够怎样来完成呢？
榜首种：代持，比方昨日还有一个项目来咨询，有8个开创人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种状况下，比较直接的办法便是让某个人，或许CEO代持。但我个人是十分不主张代持的，由于代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人什么时分没了都不知道；触及道德风险。第二种：表决权托付，比较常见于美国。表决权托付便是你让我给你代持我不干，但表决权能够给你，托付你来帮助投票。第三种：AB股，也叫牛卡方案，也能够叫双股权，是进口货。简略讲便是公司里存在两种股权，但工商含义的性质是相同的，仅仅表决权不相同。详细来说，我尽管占股30%，完成不了操控，可是我假如要求在表决权上扩大，那也能完成对公司的操控。所以总结来说，便是股票一切权和投票权别离，扩大自己的表决权。第四种：持股渠道，这个是律师比较引荐的。方才提到代持不靠谱，一个重要原因便是投票权托付有时分能够吊销，并且是随时能够吊销，不是很便利。这个时分咱们或许会做一个持股渠道来完成操控，便是把一些零星、小额的股权会集起来完成投票权，或许有些人占股30%，能够放一部分进来到持股渠道里。持股渠道首要有两种办法，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法令的视点，咱们主张仍是放在有限合伙企业中，由于办理便利，基本是GP（办理合伙人）说了算，其他人只需担任做就行。提示：
持股渠道的地址挑选也很重要，由于现在来讲北京工商部分是不允许设置什么股权出资企业、杂乱无章的PE公司的。不过话说回来，全国许多当地也能注册，并且有不同的优惠政策，不同地址的优惠是不相同的，比方新疆、厦门自贸区和天津等，能够多方考虑一下。
3.公司开创人有哪些特别权力？
榜首：一票否决权。比方下列事项有必要经过开创人、股东谁谁谁的赞同，才干经过，这个便是一票否决权，是一种强有力的保有操控权的办法。第二：董事提名权。相似的能够学习阿里巴巴的合伙人准则，比方说董事会一般是奇数，建立的董事会至少是3个人，所以能够约好，开创人能够有权提名一半以上的董事会的董事人选。第三：董事长的任命权。不只能够提名董事，还能够提名董事长人选。转自：洞见本钱