南钢股份重组(保力新300116股吧)

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、本次重组开展状况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）拟发行股份购买公司控股子公司南京南钢工业开展有限公司（以下简称“南钢开展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权，买卖对方为公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）。（以下简称“本次重组”）。

经公司请求，公司股票（ 证券简称：南钢股份，证券代码：600282）自2019年4月26日开市起停牌。

2019年5月7日，公司举行第七届董事会第十九次会议，会议审议经过了《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖计划的计划》等与本次重组相关的计划。详见公司2019年5月8日刊登于《我国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案（摘要）》和登载于上海证券买卖所网站（sse，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案》。经公司向上海证券买卖所请求，公司股票于2019年5月8日开市起复牌。

2019年5月21日，公司收到上海证券买卖所《关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买财物暨相关买卖预案信息发表的问询函》（上证公函0725号）（以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介组织就《问询函》所列问题进行了逐项执行与回复，并对本次重组相关的信息发表文件进行了修订、弥补和完善。详见公司于2019年6月11日刊登于《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的相关公告。

本次买卖触及南京钢联受让建信（北京）出资基金办理有限公司（以下简称“建信出资”）持有的南钢开展30.97%股权、金江炉料30.97%股权。依据南京钢联出具的阐明，南京钢联付出建信出资股权转让价款部分来源于自有资金，部分经过外部融资途径筹集。南京钢联筹集资金时首要考虑融资本钱和增信等条件。一起，作为南钢股份的控股股东，南京钢联还要考虑尽可能下降所持南钢股份股票的质押份额以削减未来对南钢股份的影响。故此，南京钢联为了筹集股权转让价款，与多家银行进行谈判比较，寻求低份额质押增信借款计划，导致本次重组的准备时间较长。

2019年5月28日、2019年6月29日、2019年7月27日、2019年8月28日、2019年9月27日、2019年10月30日、2019年11月27日，公司别离发布了《南京钢铁股份有限公司关于重组相关事项的开展公告》（临2019-056、临2019-064、临2019-072、临2019-080、临2019-083、临2019-095、临2019-110），发表了本次重组开展的相关信息。

2019年11月28日，南京钢联已向建信出资付出悉数股权转让价款。2019年12月2日，南京钢联及其共同行动听南钢联合将原作为增信办法质押给建信出资的公司股份悉数免除质押，南京钢联完结受让建信出资其持有的南钢开展30.97%股权、金江炉料30.97%股权。到现在，南京钢联算计持有南钢开展38.72%股权、金江炉料38.72%股权，本次买卖所触及的财物权属明晰。

二、本次重组的后续作业组织

自本次发行股份购买财物预案发表以来，公司及有关各方继续推动相关作业。为确保后续作业的顺畅推动及相关财务数据的时效性，公司已将本次买卖的审计、评价基准日由2019年4月30日调整为2019年8月31日。鉴于本次买卖计划所触及相关作业尚在进行中，公司没有就本次重组宣布举行股东大会的告诉。

依据《关于标准上市公司严重财物重组若干问题的规则》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买财物的初次董事会抉择公告后，董事会在6个月内未发布举行股东大会告诉的，上市公司应当从头举行董事会审议发行股份购买财物事项，并以该次董事会抉择公告日作为发行股份的定价基准日。

现在，以2019年8月31日为审计、评价基准日所进行的审计、评价与尽调作业已基本完结。待相关作业悉数完结后，公司将赶快举行董事会审议相关事项，宣布举行与本次重组相关的股东大会告诉。公司将在宣布举行与本次重组相关的股东大会告诉前，依照相关法律法规的规则实行有关后续批阅及信息发表程序。

三、危险提示

本次重组计划没有终究确认，且需提交公司董事会和股东大会审议经过，并经有权监管组织同意后方可正式施行，尚存在必定不确认性，敬请广阔出资者理性出资，留意出资危险。

依据《上市公司严重财物重组办理办法》《上海证券买卖所上市公司谋划严重事项停复牌事务指引》等相关规则，公司将依据本次重组开展状况及时实行信息发表责任，敬请出资者重视相关公告。

特此公告

南京钢铁股份有限公司

董事会

二○一九年十二月十三日