员工持股平台(公司融资为什么要注册合伙企业持股平台)

文|张利国（中国人民大学企业办理博士、世界注册办理咨询师、知本咨询履行董事）

修改|亿亿

国企混合所有制变革推进施行职工持股过程中，关于职工持股方法的挑选越来越面对更多的实际问题。由于职工持股不只仅触及到怎么完结职工持股，更触及到怎么进行职工持股股权办理的问题。

有关职工持股方法，在133号文件中清晰提出，“持股职工能够个人名义直接持股，也可经过公司制企业、合伙制企业、财物办理方案等持股渠道持有股权。”

从政策规则看，仅提出了挑选职工持股方法的合规性要求，但怎么满意办理及工作要求合理挑选并规划职工持股方法呢？

一、挑选职工持股方法的三大重视要害

知本咨询以为，挑选职工持股方法需求重视并归纳考虑数量、本钱、流通三大要害问题：

一是数量问题。

该“数量”不只包含持股职工数量，也包含持股渠道数量。

持股职工数量多的状况下，优先挑选渠道方法持股，并需求考虑详细渠道的挑选，由于不同渠道关于职工包容的数量有差异；若触及到多个持股渠道状况下，一是需求考虑多持股渠道的组合方法，以便于办理，二是需求考虑多个出资方针状况下（如跟投机制），怎么尽量削减渠道设置数量，简化办理并能完结持股（或跟投）意图。

二是本钱问题。

该“本钱”不只包含建立持股渠道自身及工作的本钱，还包含持股职工经过渠道分红收益时触及的税费本钱。

由此看，渠道设置越少，建立及工作的本钱会越少；不同渠道触及的税费规则不同，会导致职工经过渠道分红收益时承当的税费差异较大，需求归纳考虑本钱问题。

三是流通问题。

该“流通”不只包含合格持股职工间股权的流通，还包含由于认购与退出股权不平衡时需求的股权缓冲池流通。

合理的持股方法挑选，将能够有用防止针对持股企业方针频频改变带来的不方便，能够有用防止进退出不平衡状况下坚持职工持股份额的大幅改变带来不可逆操作，而影响到后期更多人才的鼓励问题。

需求着重阐明的是，三大重视要害问题中，流通问题是需求变革国企特别重视的问题，由于首期施行职工简略挑选职工持股方法并完结持股，不同持股方法对职工持股影响有限。

但职工持股完结后，后期会触及很多的持股股权流通办理问题，关于持股方法的挑选和规划是有用防止后期股权办理妨碍要害的环节。

二、从三大重视要害看两类四种职工持股方法的特色

依据职工持股方法挑选需求关键重视并归纳考虑的三大方面问题，在挑选规划职工持股方法时，就需求深化了解不同持股方法的特色或要求。详细如下：

从133号文件说到职工持股方法，能够看到，首要区分为两种方法，一类是自然人持股，另一类是渠道持股，包含公司制企业、合伙制企业和财物办理方案。两类持股方法的首要优势和缺乏比较阐明如下：

制图|知本咨询

针对渠道持股需求弥补阐明的是：

1、不同渠道的股东、合伙人、出资者数量是有要求的。有限公司的股东数量上限为50人；合伙企业的合伙人数量上限为50人；资管方案的出资者数量上限为200人。

2、本钱及税收费用有差异。有限责任公司针对法人主体的所得税，股东分配时还需求交纳个人所得税；合伙企业，除必要的渠道办理费用外，首要针对合伙人在分红时有个人所得税；资管方案首要触及第三方组织的办理费，以及个人所得交纳所得税。

3、对出资者的要求有差异。有限责任公司和合伙人对股东及合伙人条件无清晰的束缚性要求；而资管方案中首要是权益类资管产品，关于合格出资者的初始金额下限为100万元，即若挑选资管方案，职工持股自然人至少出资额度要到达100万元，这关于运用资管方案带来了较大的束缚性。

综上所述，归纳考虑税费、操作便利性、出资门槛等要素，大多数国有控股混合所有制企业在挑选持股渠道时，首要以合伙企业为主，特别是有限合伙企业。

三、常用有限合伙企业作为持股渠道的规划与办理

依照《合伙企业法》的规则，有限合伙企业的合伙人数量上限为50人，且有限合伙企业至少有一名是一般合伙人，并对合伙企业债款承当承当无限连带责任。

因而，在运用有限合伙企业作为持股渠道时，首要重视两个方面的问题：一是有限合伙企业持股渠道形式的挑选问题；二是一般合伙人的挑选问题。

（一）有限合伙企业持股渠道形式的挑选问题

1、单一持股渠道规范形式

若持股职工数量小于50人的状况有限合伙企业渠道规划相对简略，直接建立一个有限合伙企业作为持股渠道，直接持有国有混合所有制企业股权即可。示意图1如下：

示意图1：单一合伙企业持股渠道

2、多持股渠道下平行形式与嵌套形式

若持股职工数量多于50人的状况有限合伙企业渠道规划时，为满意更多职工参加持股，至少需求建立两个以上的合伙企业渠道。

呈现多个合伙企业持股渠道时，怎么完结持股渠道对国有控投混合所有制企业的持股呢？

一般有两种方法挑选，一是平行式规划，即多个持股渠道直接持有混改企业的股权（见示意图2）；

二是嵌套式规划，即仅有一个直接持股渠道直接持有混改企业的股权，其他合伙企业经过直接持股渠道直接持有混改企业的股权（见示意图3）。

示意图2：平行式规划多合伙企业持股渠道

示意图3：嵌套式规划多合伙企业持股渠道

多合伙企业渠道式规划与嵌套式规划比较阐明如下：

1、从首期完结职工入资持股而言，两种方法的规划差异性并不显着。

2、两种方法的差异要害在于后期股权办理的差异性。详细如下：

（1）若后期股权办理或流经过程中，触及多渠道间的股权流通时，往往会呈现各渠道直接或直接持股份额的改变。

在此状况下，平行方法下，除对合伙企业自身做工商改变外，还需求对国有控股混合所有制企业做工商改变，操作繁琐杂乱。

而嵌套方法下，仅对合伙企业自身做必要改变处理就能够了，除触及全体份额的改变，不然，不需求对国有控股混合所有制企业自身做改变处理；

（2）若触及到预留股权及股权缓冲池的规划时，在嵌套方法下，经过将预留股权代持者规划为直接持股渠道就很简略完结办理；而在平行规划状况下，还需求再添加平行直接持股的渠道，同样会形成股权流经过程中许多繁琐的工商改变处理。

鉴于以上内容，嵌套式规划的优势更为杰出。

因而，主张职工持股过程中触及到多个合伙企业作为持股渠道时，优先挑选嵌套式规划。

（二）有限合伙企业一般合伙人的挑选确认

依照《合伙企业法》有限合伙企业至少有一个合伙人是一般合伙人，并一般作为履行业务合伙人，对外代表合伙企业，履行合伙业务。

一般合伙人的挑选关于后期持股渠道的办理影响较大。因而，一般合伙人的挑选很重要。

一是以办理层代表作为一般合伙人履行合伙业务。

一般适用于持股职工数量较大，股权办理相对简略的状况；

二是以组织作为一般合伙人履行合伙业务。

组织一般以非公本钱为主，由于依据《合伙企业法》一般合伙人要承当无限连带责任，关于国有本钱操控的企业一般会面对较大的妨碍。

组织除以非公本钱为主外，一般优先挑选基金类或财政型的出资人，一方面能够作为一般合伙人履行合伙业务，另一方面，能够作为预留股权的代持方并作为股权池办理者，关于持股渠道的股权办理将带来更多的便利性。

需求着重阐明的是，组织作为一般合伙人时，一般挑选长时间协作或诺言好的组织，以便有用进行危险操控。

总归，持股渠道的挑选与规划不只联系是当期职工持股方法的完结，更触及后期股权办理的前瞻性考虑和规划。持股渠道的规划与办理要重视三大要害，到达三大方针：

重视数量问题，不在于控持股职工数量，重在控渠道数量；

重视本钱问题，不在于控渠道自身本钱，重在控分红税费；

关于流通问题，不在于想当期执行持股达到，重在谋长时间股权办理。

版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创造，未经授权，制止转载！如需转载，请获取授权。另，授权转载时还请在文初注明出处和作者，谢谢！北京知本创业办理咨询有限公司——中心专家团队、最多原创办理技能、数百家大型国企咨询服务经历。