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日期：2015-04-25附件下载

株洲旗滨集团股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

的独立定见

依据《关于在上市公司树立独立董事原则的辅导定见》、《上海证券买卖所

股票上市规矩》、《中华人民共和国公司法》、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》

及《株洲旗滨集团股份有限公司相关买卖决议方案原则》的有关规矩, 作为株洲旗

滨集团股份有限公司的独立董事, 咱们细心审理了公司董

事会的相关资料, 经审慎剖析， 对公司第二届董事会第二十三次会议相关事项

宣布如下独立定见:

本次提交公司第二届董事会第二十三次会议审议的，在董事会审议前，已

经自己事前认可。

一、 公司 2014 年度利润分配预案；

公司《2014 年度利润分配预案》契合公司的客观状况，契合有关法令、

法规、《公司章程》及《未来三年（2013-2015）股东报答规划》的规矩，2014

年度董事会不进行利润分配，也不进行本钱公积转增股本的决定是根据公司目

前运营环境及未来开展战略的需求，从公司久远利益动身，有利于保护股东的

久远利益，不存在危害公司股东特别是中小股东利益的景象。因而，咱们对董

事会《2014 年度利润分配预案》表示赞同。赞同董事会审议通往后将其提交公

司 2014 年度股东大会审议。

二、 公司 2014 年度内部操控自我点评陈述；

陈述期内，公司已树立了完善的内部操控原则系统,并能得到有用的实行。

公司内部操控自我点评陈述实在、客观反映了公司内部操控原则的建造及运转

状况, 内部操控系统总体上契合国家有关法令、法规和监管部门的相关要求，

公司内部操控是有用的。咱们赞同公司 2014 年度内部操控自我点评陈述。

三、关于管帐方针改变的方案；

公司此次管帐方针改变是实行财政部新管帐原则导致的改变，改变后的会

计方针契合相关规矩，可以客观、公允地反映公司的财政状况和运营效果，不

会危害公司及整体股东的利益。本次管帐方针改变的决议方案程序契合有关法令、

法规和《公司章程》的有关规矩，赞同公司本次管帐方针改变。

四、关于株洲玻璃生产基地方针性搬家财物处置的方案；

本次公司株洲玻璃生产基地的方针性搬家，契合公司开展规划，有利于推

进工业结构调整和优化晋级，搬家财物处置程序合理、价格公允，不存在危害

公司及公司其他股东利益的状况，咱们赞同该方案。

五、公司 2014 年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述；

该陈述实在反映了公司征集资金寄存、运用、办理状况，公司已发表的募

集资金寄存、运用等相关信息及时、实在、精确、完好。征集资金寄存、运用、

办理契合《上海证券买卖所股票上市规矩》、《公司章程》和公司《征集资金管

理方法》的相关规矩，不存在征集资金寄存和运用违规的景象。咱们赞同公司

董事会编制的《公司 2014 年度征集资金寄存与实践运用状况的专项陈述》。

六、关于 2015 年度为全资子公司、孙公司、曾孙公司新增和续贷银行贷

款授信额度供给担保的方案；

1、结合2015年8家全资子、孙公司及曾孙公司的银行借款筹资方案来看，

公司为全资子、孙公司及曾孙公司供给担保是全资子、孙公司及曾孙公司事务发

展的实在需求，也是为了保证全资子、孙公司及曾孙公司银行融资途径疏通的考

虑。

鉴于被担保目标为公司全资子、孙公司及曾孙公司，为兼并报表范围内的

主体，有别于其他一般对外担保，担保危险低，对公司和股东无晦气影响，也

不违背相关法令法规和《公司章程》的规矩。相关董事亦进行了逃避表决。

2、相关买卖方案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该方案时,相关

股东应予以逃避。

3、因而，咱们赞同公司在累计不超越 555,071.77 万元人民币的额度内对

8 家全资子、孙公司及曾孙公司供给连带责任担保，担保额度适用于 2015 年度。

七、关于公司承受相关方为公司及子公司 2015 年度新增和续贷银行贷款

授信额度供给担保的方案；

1、公司承受相关方为公司及子公司 2015 年度新增、续贷银行贷款授信额

度供给担保, 咱们以为,该等担保契合公司实践运营需求和开展战略,并未收取

任何费用,契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩,契合公司实践运营需求,

没有违背揭露、公平、公平的原则,相关董事亦进行了逃避表决,不存在危害公

司及公司其他股东利益的状况。

3、咱们赞同公司承受相关方为公司及子公司 2015 年度新增和续贷银行贷

款授信额度供给担保。

八、关于 2015 年度公司日常相关买卖的独立定见；

1、2015 年度公司与相关方进行的相关买卖均属日常相关事务，买卖的原

因主要为下降本钱，完成优势互补及服务，契合公司实践运营需求。价格系参

照市场价定价, 该等相关买卖契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩,没有

违背揭露、公平、公平的原则, 相关董事亦进行了逃避表决, 不存在危害公司

及公司其他股东利益的状况。因而，咱们赞同该方案。

2、2015 年度，估计公司及子公司与相关方产生的日常买卖总额为 1,183

万元，该金额没有占到公司 2014 年度经审计净财物的 5%，因而无需提交公司

股东大会审议。

九、关于全资孙公司承受控股股东财政赞助的相关买卖方案；

1、该相关买卖是通过公平洽谈，依照一般商业条款达到的，有利于进步长

兴旗滨开展的资金保证，进一步下降公司的融资本钱，对进步公司继续运营能

力、未来的盈余才能具有杰出的促进作用，有利于公司久远健康开展。本次关

联买卖内容合法，定价公平合理，不存在危害公司及公司其他股东利益的状况。

该等相关买卖契合有关法令、法规及《公司章程》的规矩 , 相关董事亦进行了

逃避表决, 不存在危害公司及公司其他股东利益的状况。因而，咱们赞同该议

案。

十、关于续聘中审华寅五洲为公司 2015 年度外部审计组织的独立定见；

咱们以为,公司董事会作出的续聘中审华寅五洲管帐师事务所（特别一般合

伙）为公司2015年度审计组织的决定是在充沛考察该公司所具有的从业资质、

相关工作才能和本公司实践工作需求等的前提下做出的。中审华寅五洲管帐师

事务所（特别一般合伙）坚持独立、客观、公平的原则, 恪守注册管帐师独立

审计原则, 勤勉尽责地实行审计责任,赞同续聘中审华寅五洲管帐师事务所（特

殊一般合伙）担任公司2015年度审计组织。该方案尚须提请公司股东大会审议。

（以下无正文，后附签署页）