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第八届董事会第二十二次会议抉择公告

本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

上海地道工程股份有限公司第八届董事会第二十二次会议，于2018年11月1日以电子邮件办法宣布会议告诉，并进行了电话承认，于2018年11月8日在上海市宛平南路1099号公司208会议室举行，应到董事9名，实到8名，董事宋晓东先生因公出差无法到会，托付董事周文波先生行使表决权，3名监事和6名高档办理人员列席了会议，本次会议举行契合《公司法》和《公司章程》的规则，会议由公司董事长张焰先生掌管，与会董事经仔细审议和表决，通过了以下方案600820地道股份：

一、上海地道工程股份有限公司第八届董事会作业报告（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）600820地道股份；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

二、上海地道工程股份有限公司关于修正《公司章程》部分条款的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议，方案概况请见“上海地道工程股份有限公司关于修正《公司章程》部分条款的公告”。

三、上海地道工程股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

四、上海地道工程股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

五、上海地道工程股份有限公司关于修订《总裁作业细则》部分条款的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

六、上海地道工程股份有限公司关于制定《相关买卖办理原则》的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

七、上海地道工程股份有限公司关于修订《内部审计原则》的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

八、上海地道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

九、上海地道工程股份有限公司关于董事会换届推举的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

公司第八届董事会自2015年10月起至今，三年任期已满，依据《公司法》和公司章程规则，董事会抉择进行换届推举。

董事会与公司实践操控人上海市国有财物监督办理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）及第二大股东上海国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）进行了交流和洽谈，提出了第九届董事会部分董事提名人名单。

第九届董事会由9人组成，其间3人为独立董事，由职代会推举产生的员工董事为1人，股东引荐的董事5人，第九届董事会部分董事提名人如下600820地道股份：

城建集团引荐张焰先生、周文波先生、陆雅娟女士为董事提名人。

国盛集团引荐李安女士为董事提名人。

以上董事提名人经公司董事会提名委员会审阅，赞同提交公司董事会和股东大会，提名人简历附后。

本方案需提交公司2018年第一次暂时股东大会审议。

十、上海地道工程股份有限公司关于举行2018年第一次暂时股东大会的方案（该项方案赞同票9票，反对票0票，弃权票0票）；

公司董事会抉择举行2018年第一次暂时股东大会，详细举行时刻及地址另行安排并公告。详细审议事项包含：

1、《上海地道工程股份有限公司第八届董事会作业报告》；

2、《上海地道工程股份有限公司第八届监事会作业报告》；

3、《上海地道工程股份有限公司关于修正〈公司章程〉部分条款的方案》

4、《上海地道工程股份有限公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的方案》；

5、《上海地道工程股份有限公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的方案》；

6、《上海地道工程股份有限公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的方案》

7、《上海地道工程股份有限公司关于调整独立董事薪酬的方案》；

8、《上海地道工程股份有限公司关于董事会换届推举的方案》；

9、《上海地道工程股份有限公司关于监事会换届推举的方案》。

特此公告。

上海地道工程股份有限公司

董事会

2018年11月9日

附：第九届董事会部分董事提名人简历（按姓氏笔划排序）

张焰，男，1961年1月出世，本科，教授级高档工程师，中共党员。曾任上海地道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁财物运营办理有限公司党委书记、总经理、董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长、总裁、党委副书记；上海地道工程股份有限公司第七届董事会董事长。现任上海地道工程股份有限公司党委书记，公司第八届董事会董事长。

李安，女，1961年7月出世，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市虹口区信息技术研究所副所长，上海市国有财物办理办公室产权处处长、产权中心主任；现任上海国盛（集团）有限公司副总裁；上海地道工程股份有限公司第八届董事会董事。

陆雅娟，女，1962年7月出世，硕士研究生，高档政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海地道工程股份有限公司党委副书记，公司第八届董事会董事。

周文波，男，1964年1月出世，博士研究生，教授级高档工程师，中共党员。曾任上海地道工程股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，第五届董事会副董事长、第六届董事会董事，上海城建（集团）公司副总裁兼总工程师。现任上海地道工程股份有限公司总裁、党委副书记，公司第八届董事会董事。

证券代码：600820 股票简称：地道股份 编号：临2018－027

第八届监事会第十六次会议抉择公告

本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带责任。

上海地道工程股份有限公司第八届监事会第十六次会议，于2018年11月1日以电子邮件办法宣布会议告诉，并进行了电话承认，于2018年11月8日在上海市宛平南路1099号公司210会议室举行，应到监事5名，实到3名，监事会副主席朱晨红女士、监事朱东海先生因公出差无法到会，别离托付监事柳东女士、言寅先生行使表决权，本次会议举行契合《公司法》和《公司章程》的规则，会议由公司监事会主席周国雄先生掌管，与会监事经仔细审议和表决，通过了以下方案：

一、上海地道工程股份有限公司第八届监事会作业报告（该项方案赞同票5票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

二、上海地道工程股份有限公司关于修正《公司章程》部分条款的方案（该项方案赞同票5票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

三、上海地道工程股份有限公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的方案（该项方案赞同票5票，反对票0票，弃权票0票）；

该方案需提交本公司2018年第一次暂时股东大会审议。

四、上海地道工程股份有限公司关于监事会换届推举的方案（该项方案赞同票5票，反对票0票，弃权票0票）；

公司第八届监事会自2015年10月起至今，三年任期已满，依据《公司法》和公司章程规则，监事会抉择进行换届推举。

监事会与公司实践操控人上海市国有财物监督办理委员会、控股股东上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）进行了交流和洽谈，提出了第九届监事会监事提名人名单。

第九届监事会由5人组成，其间，由职代会推举产生的员工监事为2人，股东引荐的监事为3人，第九届监事会监事提名人如下：

城建集团引荐周国雄先生、朱晨红女士、柳东女士为监事提名人（简历附后）。

监事会

2018年11月9日

附：第九届监事会监事提名人简历（按姓氏笔划排序）

朱晨红，女，1967年2月出世，高档工商办理硕士，高档经济师，中共党员。曾任上海地道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、党委书记，上海城建（集团）公司纪委书记，上海地道工程股份有限公司第七届监事会监事；现任上海地道工程股份有限公司纪委书记，公司第八届监事会副主席。

周国雄，男，1957年3月出世，办理学博士，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记、副局长，中共上海市普陀区委书记，上海经济和信息化作业党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任上海电气（集团）总公司监事会主席，上海地道工程股份有限公司第八届监事会主席。

柳东，女，1974年12月出世，本科，中共党员。曾任上海市国有财物监督办理委员会评价办理处副处长，上海电气（集团）总公司监事会专职监事，上海城建（集团）公司监事会专职监事；现任上海地道工程股份有限公司第八届监事会监事。

证券代码：600820 股票简称：地道股份 编号：临2018－028

关于修正公司章程部分条款的公告

依据中国证监会2018年9月30日发布的《上市公司管理原则》规则，结合公司实践状况，公司拟对《公司章程》如下条款进行修正：

一、第五十七条：

原文：“股东大会拟评论董事、监事推举事项的，股东大会告诉中将充沛发表董事、监事提名人的详细材料，至少包含以下内容：

（一）教育布景、作业经历、兼职等个人状况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实践操控人是否存在相关联系；

（三）发表持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券买卖所惩戒。

除采纳累积投票制推举董事、监事外，每位董事、监事提名人应当以单项提案提出。”

修正为：“股东大会拟评论董事、监事推举事项的，公司应当在股东大会举行前发表董事、监事提名人的简历等详细材料及名单，便于股东对提名人有满足的了解，至少包含以下内容：

董事、监事提名人应当在股东大会告诉公告前作出书面许诺，赞同承受提名，许诺揭露发表的提名人材料实在、精确、完好，并确保中选后实在实行董事责任。

二、第七十一条：

原文：“董事、监事、高档办理人员在股东大会上就股东的质询和主张作出解说和阐明。”

修正为：“公司应当树立与股东疏通有用的交流途径，保证股东对公司严重事项的知情、参加决议计划和监督等权力。股东大会应当给予提案合理的评论时刻，充沛听取股东的定见和主张。董事、监事、高档办理人员在股东大会上就股东的质询和主张作出解说和阐明。”

三、第七十九条：

原文：“股东（包含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在选用累积投票制表决时，依照累积投票制的办法核算。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入到会股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和契合相关规则条件的股东能够搜集股东投票权。”

修正为：“股东（包含股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在选用累积投票制表决时，依照累积投票制的办法核算。

董事会、独立董事和契合相关规则条件的股东能够搜集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东搜集投票权设定最低持股份额约束。

投票权搜集应当采纳无偿的办法进行，并向被搜集人充沛发表详细投票意向等信息。不得以有偿或许变相有偿的办法搜集股东投票权。”

四、第一百二十七条：

原文：“在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高档办理人员。”

修正为：“在公司控股股东、实践操控人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高档办理人员。”

本方案需要提交股东大会审议。

证券代码：600820 股票简称：地道股份 编号：临2018－029

关于调整独立董事薪酬的公告

上海地道工程股份有限公司（简称“公司”）于2018年11月8日举行第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的方案》。

为进一步促进公司规范运作和董事会科学高效决议计划，公司依据实践运营状况，并参照其他上市公司独立董事的补贴规范，经公司董事会薪酬与查核委员会提议，拟将公司独立董事补贴由8万元/年（税前），调整为10万元/年（税前）。本方案需要提交公司股东大会审议，并自通往后履行。