大洲兴业(大洲兴业控股股份有限公司陈铁铭)

　　600603:大洲兴业独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的独立意见

　　查看PDF原文公告日期：2015-12-21

　　大洲兴业控股股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易等事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《大洲兴业控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本人作为大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大洲兴业”）的独立董事，在认真审议本次重大资产重组方案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第八届董事会2015年第十六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见： 1、本次提交公司第八届董事会2015年第十六次会议审议的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为 “交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换。交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接，广汇集团无需就此支付对价；同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、刘奎、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次重大资产重组完成后，广汇集团将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，置出资产最终将由公司潜在控股股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。因此，本次重大资产重组构成关联交易。 3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第八届董事会2015年第十六次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不 存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。 5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。 6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。 7、公司本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年12月31日）对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。 10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后， 公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。 综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。 独立董事：何少平、戴亦一、刘鹭华 2015年12月 20日 （此页无正文，为《大洲兴业控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易等事项的独立意见》的签署页） 独立董事签名： 何少平 戴亦一 刘鹭华 年 月 日

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