002336股票(京融实配)
证券代码奇菱科技股份有限公司：003019 证券简称奇菱科技股份有限公司：宸展光电 公告编号：2021-006
本公司及董事会全体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好奇菱科技股份有限公司，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
一、董事会会议举行状况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2021年3月23日在公司会议室，结合视频方法举行。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长孙大明先生招集并掌管，公司监事、高档处理人员列席了会议。
本次会议的招集及举行程序契合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等法律法规、规章准则的有关规则。
二、董事会会议审议状况
经全体董事仔细审议，经过了以下计划：
（一）审议经过了《关于全资子公司收买股权的计划》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯（cninfo）发表的《关于全资子公司收买股权的公告》（公告编号：2021-007）。
表决成果：拥护 8 票，对立 0 票，放弃 0 票。
三、备检文件
1、宸展光电（厦门）股份有限公司第一届董事会第十二次会议抉择；
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会
2021年3月24日
证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2021-007
宸展光电（厦门）股份有限公司
关于全资子公司收买股权的公告
特别提示：
本生意需求获得实行本生意所需的中国台湾经济部出资审议委员会核准，且该核准需于本生意交割完结前继续有用。因而，本生意交割是否能完结仍存在不确认性。
一、生意概述
1.依据公司战略开展需求，促进公司事务的延伸，宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“宸展光电”或“公司”）的全资子公司TES Technology Limited（以下简称“香港宸展”或“买方”）拟以自有资金或自筹资金付呈现金方法向龙星显现世界股份有限公司（以下简称“龙星世界”或“卖方”）收买龙星显现科技股份有限公司51%的股权。依据安侯建业联合管帐师事务所（中国台湾的管帐师事务所，以下简称“安侯建业”）出具的2019年度及2020年度《龙星显现科技股份有限公司及子公司兼并财政陈述暨管帐师核对陈述》，以2020年12月31日为基准日，龙星科技净财物为73,965,735新台币元，经生意两边洽谈确认转让价格不超越1,000万美元。本次生意完结交割后，龙星科技将归入公司财政报表兼并规模。
2、2021年3月23日经公司第一届董事会第十二次会议审议，以8票拥护、0票对立、0票放弃的表决成果审议经过了《关于全资子公司收买股权的计划》。审议通往后，宸展香港与龙星世界完结了《股份生意合约》的签署。本次生意的收效需求获得实行本生意所需的中国台湾经济部出资审议委员会核准，且该核准需于本生意交割完结前继续有用。因而，本生意交割是否能完结仍存在不确认性。
3.依据《深圳证券生意所股票上市规矩》《深圳证券生意所上市公司标准运作指引》及《公司章程》等相关规则，本次生意在董事会权限规模内，无需提交公司股东大会审议。
4.本次股权收买事项不构成相关生意，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规则的严重财物重组。
二、生意对方的基本状况
1.基本信息
（1）企业名称：龙星显现世界股份有限公司
（2）英文名称：Agile Global Display Co., Ltd.
（3）一致编号：54088994
（4）法定代表人：宋光夫
（5）注册地址：中国台湾台南市永康区经中路12号
（6）注册本钱：授权本钱额1亿新台币元、实收本钱0.206亿新台币元
（8）运营规模：专业显现器规划及制作
（9）实践操控人：宋光夫
2.上述生意对方与公司及公司实践操控人、控股股东、前十名股东在产权、事务、财物、债权债款、人员等方面不存在相关联系，亦不存在其他或许或现已形成上市公司对其利益歪斜的其他联系。
3.经查询，龙星世界不属于失期被实行人。
三、生意标的基本状况
1.标的财物概略：
（1）企业名称：龙星显现科技股份有限公司
（2）英文名称：Agile Display Solutions Co., Ltd.
（3）一致编号：54558067
（6）注册本钱：授权本钱额2亿新台币元、实收本钱1.06亿新台币元
（7）股份数量：10,600,000股，每股面额为新台币10元
（9）运营规模：核算机及事务性机器设备批发业、电信器件批发业、电子资料批发业、核算机及事务性机器设备零售业、电信器件零售业、电子资料零售业、世界贸易业、电器及视听电子产品制作业、电子零组件制作业、核算机及其外围设备制作业、其他电机及电子机械器件制作业、工业助剂批发业。
（10）主营事务：55-100吋大尺度商用显现器的规划、制作与出售，产品应用于长途会议平板、数字广告牌、教育白板及电视墙等。
（11）股权结构：龙星世界100%持股
2、首要财政数据
单位：新台币元
注：以上财政数据经安侯建业审计，并出具了《审计陈述》
3、龙星科技2020年运营收入较2019年下降50.37%，首要受新冠影响首要客户中止工作及下单，营收大幅下滑导致亏本，但龙星科技在产品尺度、出产基地、供应链、研制中心等方面与宸展光电有高度互补性及协同效应。因而，本次生意事项契合公司战略规划和运营开展的需求。
4、龙星科技公司章程或其他文件不存在法律法规之外其他约束股东权力的条款。
5、龙星科技股权权属明晰，不存在典当、质押或许其他第三人权力，不存在触及诉讼、裁定事项或查封、冻住等司法办法。
6、经查询，龙星科技不属于失期被实行人。
7、截止现在，龙星科技不存在为别人供给担保、财政赞助等状况。
8、如本次收买成功，公司将严厉依照相关准则规则对龙星科技进行处理，不会以运营性资金来往的方法变相为生意对手方供给财政赞助。
四、生意协议的首要内容
1、合同签署方
买方：TES Technology Limited
卖方：龙星显现世界股份有限公司
2、股权转让生意价金
买方和卖方赞同由卖方将其持有的龙星科技51%的股权转让给买方，该股权代表龙星科技5,406,000股的股份，股权转让价格最高为1,000万美元（以下称“生意价金”）。
买方拟依以下时程及条件以现金方法付出各笔生意价金：
由买方于交割日付出3,200,000美元（下称“第一期金额”）。
两边当事人应依据方针公司的2021管帐年度兼并报表所表现的第三管帐季度和第四管帐季度的两个管帐季度税后净利算计金额乘以10.5后乘以51%再乘以25%（下称“第一期基准金额”）为基准，抉择第一期金额是否调整：
假如第一期基准金额等于或高于3,200,000美元，第一期金额不予调整；
假如第一期基准金额低于3,200,000美元，3,200,000美元减去第一期基准金额之差额称为“第一期差额”并将该差额反映于第二期金额及/或第三期金额（如下所述）。
两边当事人应依据方针公司的2022管帐年度兼并报表所表现的税后净利金额（下称“第二期基准金额”）为基准，核算第二期付款日买方应给付的生意价金金额（下称“第二期金额”）：
假如第二期基准金额高于或等于1,972,000美元，第二期金额为6,300,000美元减去第一期差额（如有）之余额；
假如第二期基准金额低于1,972,000美元，第二期金额为第二期基准金额乘以10.5后乘以51%再乘以60%，并减去第一期差额（如有）之余额；
倘依上述所核算的第二期金额为负数，则买方第二期应付出金额为零。
两边当事人应依据方针公司的2022管帐年度及2023管帐年度的兼并报表所表现的两个管帐年度税后净利算计金额总额（合称“第三期基准金额”）为基准，核算第三期付款日买方应给付的生意价金金额（下称“第三期金额”）：
假如第三期基准金额高于或等于5,751,000美元，第三期金额为以下金额之总和：
10,000,000美元
减去第一期金额
减去第二期金额
减去第一期差额（如有并未于核算第二期金额中减去）
假如第三期基准金额低于5,751,000美元，第三期金额为以下金额之总和（如该总和为正数）：
第一期基准金额
加计第二期基准金额乘以10.5后乘以51%再乘以60%
加计（第三期基准金额减去第二期基准金额）乘以10.5后乘以51%再乘以15%
倘依上述所核算的第三期金额为负数，则买方第三期应付出金额为零。
3、股权转让交割
1）以合约所载之交割条件要件已成果或经豁免（视状况而定）为条件（最终一个交割条件要件成果或经豁免之日，下称“条件要件成果日”），两边当事人估计于2021年11月30日，或两边当事人另行合意之其他日期（正式交割日期下称“交割日”），处理本生意交割事宜；如于预订交割日时有任一交割条件要件未成果或经豁免，两边当事人得另行洽谈其他交割日期。
2）纵有前项约好，假如条件要件成果日早于2021管帐年度末日，但方针公司于条件要件成果日最近的前一管帐季度，经管帐师核阅之累积税后净利加计当年度剩下期间预估税后净利低于三十万美元（US$300,000）时，两边当事人赞同将交割日延后到条件要件成果日次一个历月起算第三个历月之末日。
3）卖方之交割条件要件包含买方已获得实行本生意所需之中国台湾经济部出资审议委员会答应或核准，且该核准继续有用。并无任何具管辖权之政府机关或法院制定、从事、发布、实行或发布阻碍任一方当事人完结本生意之法则或禁令。
五、其他组织
1、本次生意不触及土地租借、债款重组等状况。
2、本次生意人员安顿状况依据两边签定的《股权转让协议》相关条款约好为：本生意不会导致任何职工有权建议或获得任何给付或补偿，或与其雇佣契约有关之其他权力。除相关法律规则外，方针公司并未就现任或卸职董事或职工实践或行将发生之停止或暂停招聘，或就其任何劳作契约改变事宜，给付或许诺给付任何退职金。
3、本次生意完结后，龙星科技将归入公司财政报表兼并规模；本次用于付出购买股权的资金为香港宸展的自有资金或自筹资金。
六、生意意图和对公司的影响
公司凭仗对接触显现科技、主机板布局、组织规划及音频视讯周边设备的强壮整合研制经历，多年来为欧美及国内闻名客户供给高质量定制化的商用智能互动显现及一体机ODM服务，以POS机、ATM、医用显现平板、自助点餐机、自助服务机、主动通关闸等产品方法，深耕金融、零售、医疗、游艺，工控、交通等应用范畴，并占有共同安定的工业位置。跟着全球对智能互动设备运用习气的遍及与需求日增，公司的整合研制服务将继续延伸到车载、长途健身、长途工作等新式范畴，随同商场与客户一同生长。
龙星科技原为中国台湾奇菱科技部属的利基型显现器产品部分，2014年自奇菱科技分拆由原处理团队继续运营，连续10多年专业经历，专心服务于超大尺度接触显现及平板ODM服务，并在美国加州、荷兰、上海树立服务点。树立至今，龙星科技成功树立以欧美区域为主的客户群，以长途会议平板、数字广告牌、教育白板及电视墙为首要产品应用。其长途会议平板得到Microsoft Teams认证，并对应其他首要长途会议渠道开展出优化计划。新冠疫情所激起长途工作需求预期将带来更多服务全球商用客户的时机。龙星科技的研制特性、供应链处理、制作区域与公司具有显着的互补性与协同效应。
本次生意事项契合公司战略规划和运营开展的需求，跟着本次生意的完结，公司将在55吋以上长途会议平板、数字广告牌、教育白板等产品规划、研制、供应链处理、出产制作等方面进行深度整合，以进一步进步对既有与未来潜在客户的服务质量，有利于进步公司的工业整合才能和归纳盈余才能。一起，也有利于进步公司在未来应对世界贸易争端时的应变才能。
因而，本次股权收买契合公司的未来开展规划，契合公司及全体股东的利益，本次收买不会对公司全体事务盈余水平缓财政状况发生严重晦气影响，不会对公司未来继续运营事务发生严重晦气影响。正式交割需求获得实行本生意所需的中国台湾经济部出资审议委员会核准，该核准程序需求一段时间，本生意交割是否能完结仍存在不确认性，待本次生意完结交割后，龙星科技才归入公司财政报表兼并规模，不会对公司2021年的经运营绩不会发生较大影响。
七、危险提示
1、行政批阅危险
本生意需求获得实行本生意所需的中国台湾经济部出资审议委员会核准，且该核准需于本生意交割完结前继续有用。到本公告日，该核准程序没有开端，本次董事会审议经过且两边签定《股权生意合约》后才开端正式进行，批阅需求一段时间，因而，本生意交割是否能完结仍存在不确认性。
2、成绩危险
依据公司与生意对方龙星世界签署的《股权生意合约》，公司与生意对方就标的公司2021年度-2023年度的成绩与付款条款进行了约好，但未来若呈现微观经济波动、新式冠状肺炎疫情未能得到有用操控、商场竞争局势改变等状况，方针公司经运营绩能否到达预期仍存在不确认性。
敬请广阔出资者留意以上出资危险。
八、备检文件
1.第一届董事会第十二次会议抉择；
2.TES Technology Limited与龙星显现世界股份有限公司之《股份生意合约》；
3.安侯建业联合管帐师事务所2019年度及2020年度《龙星显现科技股份有限公司及子公司兼并财政陈述暨管帐师核对陈述》；
4.上市公司生意状况概述表。
董事会
2021年3月24日
