国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖之2016年度征集资金寄存与运用状况的专项核对陈述国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“顺网科技”）发行股份及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖的独立财务顾问，依据《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关格局指引的要求等相关规矩，对顺网科技2016年度征集资金寄存与运用状况的鉴证陈述进行了仔细核对，特发表定见如下：一、征集资金基本状况经我国证券监督办理委员会《关于核准杭州顺网科技股份有限公司向王雷等发行股份购买财物并征集配套资金的批复》（证监答应[2016]78号）核准，顺网科技非揭露发行人民币一般股（A股）5,112,305股，发行价格每股72.57元，征集资金总额370,999,973.85元，扣除承销费用人民币13,468,000.00元后，余额人民币357,531,973.85元，由承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年3月14日汇入上市公司在我国民生银行股份有限公司杭州城西支行开立的609690666账号内。经瑞华会计师事务所（特别一般合伙）出具的瑞华验字[2016]33030009号《验资陈述》验证，上述征集资金人民币357,531,973.85元已于2016年3月14日悉数到位。二、征集资金寄存和办理状况（一）配套征集资金办理制度状况为规范上市公司征集资金的办理和运用，进步征集资金的运用功率，维护出资者的权益，依照《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作指引》等相关规矩和要求，以及《公司章程》的规矩，上市公司制订了《征集资金办理办法》。《征集资金办理办法》对上市公司通过揭露发行证券以及非揭露发行股票向出资者征集并用于特定用处的资金进行了规范，清晰了征集资金运用的分级批阅权限、决策程序、危险控制措施及信息发表程序，对征集资金寄存、运用、改动、监督和职责追查等内容进行清晰规矩。（二）配套征集资金三方监管协议状况依据《征集资金办理办法》，上市公司对本次非揭露发行股票征集资金施行专户存储，在我国民生银行股份有限公司杭州城西支行设立了征集资金专用账户，账号为609690666，对征集资金的运用施行严厉的批阅程序，以确保专款专用。上市公司与开户银行、保荐组织签订了《征集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议首要条款与深圳证券买卖所《征集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在严重差异。（三）配套征集资金专户存储状况到2016年12月31日，配套征集资金悉数运用结束，配套征集资金账户已于2016年5月23日销户。三、2016年度征集资金运用及结余状况（一）征集资金运用状况本次配套征集资金的运用状况拜见附件《征集资金运用状况对照表》。（二）征集资金结余状况本次非揭露发行股票征集资金已悉数运用结束，征集资金专户也已刊出已于2016年5月23日销户。四、用征集资金置换预先已投入征集资金出资项目的自筹资金状况本次配套征集资金于2016年3月14日到账，依据瑞华会计师事务所（特别一般合伙）出具的瑞华核字[2016]33030045号《关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项目状况陈述的鉴证陈述》，到2016年4月30日，上市公司以自有资金13,425.00万元预先支付了部分金钱，其间包含13,260.00万元收买国瑞信安的现金对价、165.00万元扣除承销费用后的买卖相关中介费用。上市公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目自筹资金的方案》，上市公司运用征集资金中的13,425.00万元置换预先已投入征集资金出资项目的自筹资金。四、征集资金投向的改动状况上市公司不存在改动募投项目的资金运用状况。五、征集资金运用及发表中存在的问题到2016年12月31日，上市公司征集资金运用及发表不存在问题。六、审计组织对征集资金年度寄存和运用状况专项陈述的鉴证定见审计组织瑞华会计师事务所（特别一般合伙）对顺网科技关于征集资金年度寄存和运用状况的专项陈述（2016年度）进行鉴证，依据瑞华核字33030013号，其鉴证定见如下：“咱们以为，顺网科技公司到2016年12月31日止的《董事会关于征集资金年度寄存与实践运用状况的专项陈述》在所有严重方面依照我国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》证监会公告[2012]44号）和深圳证券买卖所公布的《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券买卖所上市公司信息发表公告格局第21号：上市公司征集资金年度寄存与运用状况的专项陈述格局》等有关规矩编制。”七、独立财务顾问核对定见独立财务顾问通过材料审理、现场查看、访谈交流、银行账单核对等多种方法，对顺网科技征集资金的寄存、运用及征集资金出资项目施行状况进行了核对。首要核对内容包含：查阅公司征集资金寄存银行对账单、征集资金运用原始凭证、中介组织相关陈述、征集资金运用状况的相关支撑文件等材料，并与公司各级相关办理人员进行交流交流以便了解实践状况。经核对，本独立财务顾问以为：顺网科技征集资金2016年度运用状况契合《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》、《深圳证券买卖所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规矩，对征集资金进行了专户存储和专项运用，不存在变相改动征集资金用处和危害股东利益的状况，不存在违规运用征集资金的景象。附表征集资金运用状况对照表2016年度征集资金总额35,753.20本年度投入征集资金总额35,753.20陈述期内改动用处的征集资金总额0.00累计改动用处的征集资金总额0.00已累计投入征集资金总额35,753.20累计改动用处的征集资金总额份额0.00%是否已变到期末投项目到达项目可行到期末累许诺出资项目和超募资更项目征集资金承调整后投本年度投入资发展（%）预订可使本年度实是否到达性是否发计投入金额金投向（含部分诺出资总额资总额(1)金额(3)＝用状况日现的效益估计效益生严重变(2)改动）(2)/(1)期化许诺出资项目不适用国瑞信安收买项目否22,480.0022,480.0022,480.0022,480.00100.002016年2,287.87否[注]许诺出资项目小计22,480.0022,480.0022,480.0022,480.00—2,287.87超募资金投向弥补流动资金否13,273.2013,273.2013,404.0213,404.02100.00不适用否超募资金投向小计13,273.2013,273.2013,404.0213,404.02—算计35,753.2035,753.2035,884.0235,884.02—2,287.87未到达方案发展或估计收益的状况和原因无项目可行性产生严重改变的状况阐明无超募资金的金额、用处及运用发展状况已运用结束征集资金出资项目施行地址改动状况无征集资金出资项目施行方法调整状况无收买国瑞信安非揭露发行股票征集资金于2016年3月14日到账，依据瑞华会计师事务所（特别一般合伙）出具的瑞华核字33030045号《关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入征集资金出资项目状况陈述的鉴证陈述》，到2016年4月30日止，公司以自有资金13,425.00万元预先支付了收买上述项目的部分金钱，其间包含13,260.00万元征集资金出资项目先期投入及置换状况收买国瑞信安的现金对价、165.00万元扣除承销费用后的买卖相关中介费用。公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于运用征集资金置换预先投入募投项目自筹资金的方案》，公司运用征集资金中的13,425.00万元置换预先已投入征集资金出资项目的自筹资金。用搁置征集资金暂时弥补流动资金状况无项目施行呈现征集资金结余的金额及原因无没有运用的征集资金用处及去向无征集资金运用及发表中存在的问题或其他状况无注：江苏国瑞信安科技有限公司许诺成绩为在2015年度及2015-2017年度累计完成的净利润（指以通过具有证券事务资历的会计师事务所审计出具的规范无保留定见审计陈述中承认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为根底，加回计入非经常性损益的政府补助金额的30%调整后确认的净利润金额，但每年度可加回计入的非经常性损益的政府补助金额以300万元为上限）别离不低于2,500万元、9,100万元。2015年度完成净利润2,994.20万元，到达估计效益。2016年暂不适用。（本页无正文；为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州顺网科技股份有限公司发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖之2016年度征集资金寄存与运用状况的专项核对陈述》之签章页）项目主办人：丁志罡王亚沁国泰君安证券股份有限公司2017年3月25日
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