有限合伙私募基金(有限合伙企业私募基金)

1、开端预备注册XX股权私募基金（以下简称为有限合伙私募基金：基金）

首要有限合伙私募基金，预备建议基金的人（自然人或许法人）挑选独立或许联合朋友一起成为基金的建议人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，建议人在一起选定几个抱负的称号作为该基金未来注册树立后的称号，然后选定谁来担任该基金的履职业务合伙人、该基金的出资方向以及该基金首期征集的资金数量（建议人需求预备征集资金总额1%的自有资金），终究承认该基金树立后的作业地址（已可以取得地方政府支撑为宜）。

2、上述材料预备完结后，建议人开端树立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，履行成员及分工。

3、承认基金征集的方针和出资者集体（详见：股权私募基金（PE）获利方法揭秘一文），即基金即将引进的出资者（有限合伙人）规划。

4、制造相关的文件，包含但不限于：初度联络的邮件、传真内容，或电话联络的内容有限合伙私募基金；基金的办理团队介绍和基金的出资方向；拟定基金称号并制造征集阐明书；预备合伙协议。

5、与基金出资集体的联络和触摸，探寻出资者的出资志愿，并对感兴趣者，传送基金征集阐明书。

6、开征集阐明会，承认参会者的开端认股意向，并加以计算。

7、与有意向的出资者进一步交流，签署认缴出资承认书，并判别是否到达树立标准（认缴资金额到达预订征集数量的70%以上）。

8、假如到达树立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开端向指定区域的工商局进行注册预核名。在预核名时依照有限合伙企业归档，终究该基金在工商营业执照上表述为：XX出资办理中心或XX出资公司（有限合伙）。

9、预核名的一起，假如基金合伙人乐意，可以开端策划与当地政府主管金融的部分进行触摸，然后争夺当地政府对该基金的树立给予支撑（无偿给予基金总额的10%-20%的配套资金）。

1、预核名通往后，举办榜首次基金股东会，承认基金树立和展开的各种必要法令文件。建议树立基金的出资决策委员会。承认基金的出资决策委员规章、人员并承认外聘基金办理公司。

2、基金履职业务合伙人和外聘基金办理公司一起预备该基金在工商注册的一切必要材料（包含：认缴出资承认书、合伙协议、企业树立登记书、托付函、工作地址证明、身份证或企业营业执照复印件、履职业务合伙人相片等）；

3、材料预备完结后，由履职业务合伙人和外聘基金办理公司担任向工商部分提交一切注册材料并完结注册；

4、基金出资决策委员会担任人、履职业务合伙人和外聘基金办理公司担任人与政府主管部分进行实质性触摸，向政府提交基金的树立方案和期望政府给予的支撑方案。该基金假如可以得到政府的支撑，可以让该基金未来在许多业务上得到实质性的帮忙（政府给予的配套资金；政府帮忙下银行给予的配套借款；政府帮忙给予的贱价土地；国家方针中政府给予的财政补贴；税收优惠等），假如期望该基金得到政府的支撑，树立该基金的方案书可以写上咱们预备出资的方向与政府未来的展开方向一起。

5、选定基金未来放置资金的保管银行，与银行触摸并签署意向协议。

1、基金收取营业执照并开立银行账户，完结基金税务登记手续；

2、外聘基金办理公司与出资决策委员会担任人一起洽谈、策划基金树立的对外发布会；

3、与政府金融主管部分继续触摸，承认政府对基金给予的支撑状况。

1、基金发布会策划完结，发布会运转时刻表和履行方案以及大会方针均取得出资决策委员会经过；

2、发布会开端由外聘基金办理公司操作、施行；

3、外聘基金办理公司寻觅、承认基金未来的榜首批出资方向，并提交拟出资项目的根底材料给出资决策委员会。

1、外聘基金办理公司对拟出资项目进行尽职查询，并制造相应的出资可行性研讨、商业方案书并提交出资决策委员会评论；

2、出资决策委员会了解拟出资项目的一切状况并进行研讨；

3、外聘基金办理公司一起开端进行基金公司内部办理体系的案牍建造；

4、外聘基金办理公司开端进行对出资方向进行全面的项目触摸、查询和研讨；

5、外聘基金办理公司开端树立全面的基金运转办理体系流程（人员）预备。

1、出资决策委员会甄选项目后，一般取得2/3以上委员赞同后，可以告诉保管银行，进行出资预备；

2、基金办理公司派遣的财政总监与资金一起进入拟出资项目，财政总监对项目资金具有一票否决权；

3、财政总监每周向出资决策委员会提交财政流水，每月对出资项目进行阶段性审计，每季度约请外界独立审计业务所对项目出具独立审计报告；

4、履职业务合伙人和出资决策委员会开端大面积触摸现有本钱商场，取得信息、吸收阅历、整合资源；

5、基金办理公司帮忙出资决策委员会不断进行专业化学习，进步全体委员的金融专业水平。

PE出资退出方法的比较剖析

私募股权基金实质是一个出资——退出——再出资的循环进程。详细而言，私募股权基金运作分为四个阶段，即征集资金、挑选项目、投入资金、退出获利。作为私募股权基金的终究一环，私募股权基金退出是私募股权基金在其所出资的企业展开到必定阶段后，将股权转化为本钱方法而取得赢利或下降丢失的进程。本钱的退出是私募股权出资循环的中心环节,不只直接联络到出资人及私募股权基金出资组织的收益，更表现了本钱循环活动的生机特色。因而私募股权基金退出方法的挑选及操作显得尤为重要。现在，私募股权出资基金的退出方法首要有以下几种。

一、IPO

初次揭露发行股票并上市（IPO）一般在私募股权出资基金所出资的企业运营到达抱负状况时进行。当被出资的企业揭露上市后，私募基金再逐步减持该公司股份，并将股权本钱转化为现金形状。IPO 可以使出资者持有的不行流转的股份转变为可买卖的上市公司股票，完本钱钱的盈利性和活动性。依据Bygraveand和Timmons的研讨发现，IPO 退出方法可以使私募股权出资基金取得最大起伏的收益。

依据清科数据计算显现，在我国2008-2012年的退出事例中每年以IPO退出的占比均超越70%，无可争议成为国内私募股权基金最首要的退出方法。2009年创业板敞开以来，国内私募股权基金敞开了“暴利年代”，依据投中集团计算，2009年至2011年，国内PE组织经过IPO完成退出的均匀账面报答率超越7倍，2009年到达峰值11.40倍。而因为PE职业的剧烈竞赛以及二级商场高估值的降温，PE组织经过IPO退出取得的均匀账面报答率也逐步跌落。但即便如此，信任跟着PE出资市盈率的理性回归，IPO闸口的再次敞开，IPO仍是私募股权出资基金较为抱负的退出方法。

IPO退出方法首要的有利之处

1、可以让出资者取得较高的收益报答。关于PE的出资方来说，经过IPO退出能使其取得较其他方法更为可观的收益，一般可达出资金额的几倍乃至几十倍。尤其是在股票商场全体估值水平较高的状况下，方针企业揭露上市的股票价格相应较高，基金公司经过在二级商场上转让所持股份，可以取得超越预期水平的高收益。例如2002年9月，摩根士丹利等三家出资公司以4.77亿元出资蒙牛乳业，在香港挂牌上市后取得了约26亿港元的报答；2006年6月，同洲电子在深圳中小板上市，其出资者深圳达晨创投等四家组织取得超越20倍的收益率；2007 年11 月6 日，阿里巴巴在香港联交所挂牌上市，融资额高达15 亿美元，其出资者软银、高盛约取得超越34倍的收益率。IPO是金融出资商场对被出资企业价值评价的回归和出资的价值凸显，本钱商场的扩展效应，使得PE退出取得高额的报答。

2、是完成出资者、企业办理层、企业本身三方利益最大化的抱负途径。在出资者取得丰盛报答的一起，企业家和企业办理者所持股份也会因股市较高的市盈率而取得大幅增值，若在二级商场套现可取得巨大的经济利益。被出资企业也由私人企业变为大众企业，除了进步企业的知名度以外，更增强了企业资金的活动性，IPO所征集的资金有力地保证了企业规划经济和战略展开的需求，满意了企业进一步展开和扩张的需求。企业为成功上市阅历的股改、完善办理结构、整理不良财物的进程，也为企业树立了杰出的内部展开环境，然后对企业长时刻展开有着活跃而久远的影响。

3、有利于进步PE的知名度。方针企业IPO的成功，实践是对私募股权基金本钱运作才干和运营办理水平的必定，不只进步了方针企业的知名度，一起也进步了私募股权基金的知名度。方面，私募股权基金经过IPO退出所取得的丰盛收益将招引更多有着激烈出资希望和必定资金实力的出资者前来出资，以便更好地展开下一轮私募股权出资。另一方面，在商场优质项目源较为匮乏的时期，IPO退出的成功也会扩展基金公司和基金办理人在商场中的影响力，为其取得优质企业项目资源发明了条件。

IPO作为最抱负的退出方法，具有完成PE和方针企业双赢的作用。但就现实状况来看，IPO退出也存在着必定的限制：

1、上市门槛高。各国股票主板商场的上市标准都比较高，因为触及到社会大众出资者的利益，所以对其监管非常严厉。拟上市企业需求满意比如主体资格、运营年限、公司办理方面的较高标准和要求，使得大批企业望而生畏，而PE的出资收益也或许因为退出途径不顺畅而有所削减乃至产生亏本。鉴于此，许多企业挑选在监管较为宽松的创业板商场上市，尤其是在美国、英国等多层次本钱商场较为兴旺的国家，创业板上市成为了新式中小企业的榜首挑选。

2、IPO所需时刻长、机会本钱高。即便被出资企业满意上市条件，繁琐的上市程序使得企业从请求上市到完成上市买卖需求经过一个绵长的进程，再加上对包含私募股权出资基金在内的原始股东持股锁定时的规则，PE从出资到真实退出之间的周期恰当长。从机会本钱考虑，在等候IPO退出进程中，商场上必定存在许多出资机会，或许会失去更好的出资项目。

3、IPO退出面对许多危险。首要，国内的证券监督办理组织有或许依据商场景象，恰当操控场内上市公司数量，乃至阶段性地中止对企业上市申报材料的批阅股票，使得IPO退出途径受阻。其次，方针企业上市后的股票价格直接影响到PE的退出收益，而我国股票商场的股价动摇不只取决于公司的本身状况，在很大程度上还要受该阶段股票商场全体活跃度以及政府宏观方针的影响。股票商场瞬息万变，股票价格在分分秒秒都或许呈现大起伏的涨跌，假使PE因为批阅程序和持股锁定时的耽误未能在适宜的机会转让股权变现退出，其预期收益或许无法完成，乃至或许遭受严重丢失。

二、吞并收买

吞并收买上是私募股权出资基金在机会老练时，将方针企业的股权转让给第三方，以保证所出资资金顺畅的撤出。作为私募股权出资终究本钱退出的一个重要方法，实践上便是私募股权基金和方针公司办理层以为企业的价值已到达目的预期，把企业作为一种产品推介，将其出售给其他PE或许另一家公司。

在我国，股票商场尚不老练，投机性炒作行为许多存在，企业揭露上市后的股票价格或许远远高于其所代表的财物净值。因而，并购只是在股票商场低迷或许IPO退出受阻时的次位挑选，PE更乐意挑选揭露上市的方法退出，以完成较高的本钱增值。而在美国、英国等本钱商场老练的国家，股票二级买卖商场的价格也较为公允，经过IPO方法退出并不必定能取得比并购退出更多的本钱溢价。因而，在这些国家，并购已成为一种首要退出方法，可以有用缩短退出时刻，削减时刻本钱和机会本钱。

依据投中集团数据显现，我国并购退出的报答率近几年一起维持在5倍以下，与IPO高达10倍以上的退出报答比较较低。但跟着国内本钱商场的老练，未来并购退出途径的逐步完善，国内PE的并购退出也将成为干流。

并购退出的优势有以下几点：

1、并购退出更高效、更灵敏。比较较IPO绵长的排队上市苦等窗口期、严厉的财政检查、成绩的继续增长压力，并购退出程序更为简略，不承认要素小。并购退出在企业的任何展开阶段都能完成，对企业本身的类型、商场规划、财物规划等都没有规则束缚，两边在经过洽谈商洽达到一起定见今后即可履行并购，敏捷完本钱钱循环，有利于进步基金公司的本钱运作功率，削减出资危险。

2、并购退出只要在并购买卖完结后，即可一次性悉数退出，买卖价格及退出报答较为清晰。而IPO退出则要等候1-3年不等的上市解禁期，即便到了解禁期也要考虑到被投公司上市后的股价动摇，或许要分批次才干够完成悉数退出，到时上市公司股价也不得而知，增加了退出报答的不承认性。

3、并购退出可缓解PE的活动性压力。关于PE组织来讲，相关于单个项目的超高报答，整只基金赶快退出清算要更具招引力，因为基金的许多出资组合中，某一个项目的延期退出将影响整只基金的收益率，如若没有达到其时与出资者间的协议许诺，后续基金征集等将遭到严重影响。

经过并购方法退出的坏处首要表现在：

（1）潜在的实力买家数量有限。并购资金量较大，商场上潜在的购买者数量有限，方针企业不容易找到适宜的并购者，或许出价或许不具有招引力。

（2）收益率较IPO低。因为商场的改变乃至是信息的不对称，为了能敏捷退出或许导致企业价格被轻视。

（3）企业办理层或许对并购持对立定见。并购成功后，企业的产权或许操控权或许会产生搬运，原先的办理层需求让渡一部分权力与利益。从本身利益考虑或许会呈现抵抗并购的状况，使原先简略的进程复杂化。

三、股份回购

股份回购是指企业或许公司办理人员依照约好的价格将公司的股份购回，然后使私募股权出资基金退出的方法。与并购相同，回购的实质也是一种股权转让，两者的差异在于股权转让的主体有所不同。若企业具有较好的展开潜力，则企业的办理层、职工等有决心经过回购股权对企业完成更好的办理和操控，所以从PE组织处回购股权，归于活跃回购；若PE组织以为企业展开方向与其私募基金的出资增值目的不相契合，自动要求企业回购股权，则对企业而言，归于消沉回购。通常状况下，股份回购式是一种不抱负的退出方法，私募股权出资协议中回购条款的设置其实是PE为自己变现股权留有的一个带有强制性的退出途径，以保证当方针企业展开不大预期时，为保证PE已投入本钱的安全性而设置的退出方法。

股份回购的优势

1、买卖进程简略。办理层收买是产生在企业内部的产权搬运，清楚的产权联络和已协作久的两边会使回购买卖简便易行，所以会削减不必要的磨合期。

2、本钱安全得到保证。在方针企业难有大作为的状况下，一味死守意味着对机会本钱的糟蹋，回购可以保证本钱安全并使其重获自在为出资者带来更大收益。

股份回购的坏处表现在以下方面：

（1）失去未来潜在的出资机会。PE出资的企业多为生长类型，在展开进程中存在着许多不承认要素。若PE的退出在方针企业成绩大迸发之前，则失去了潜在的出资机会。

（2）存在较多法令妨碍。

四、清算

清算是私募股权出资失利后的退出挑选。当企业呈现严重问题没有继续展开空间，抑或继续运营会带来更大丢失，其他出资者和企业办理层、原有股东等内部人员也不乐意接手时，只要决断对方针企业进行清算，才干及时回收本钱，避免丢失扩展。在私募股权出资基金的几种退出方法中，清算退出是基金公司最不乐意采纳的方法，只要在方针企业远景堪忧或许客观上现已资不抵债的状况下，基金公司才会不得已而为之。一旦发动清算程序，基金公司可以回收出本钱钱现已是较为抱负的成果，取得保底收益基本是一种奢求，更多的时分，清算退出意味着基金公司将遭受部分乃至悉数丢失。经过破产清算方法退出，往往意味着出资的失利，或许会引起外界对该私募基金出资才干及商场判别力的质疑。

五、定论

IPO、并购、股份回购、清算是现在商场上四种首要的PE退出方法。IPO是我国PE最乐意挑选的退出方法，其出资报答率最高。并购退出更为灵敏、高效，已逐步成为PE退出的干流方法。股份回购，在方针企业展开远景与预期变数较大的状况下，可以快速回收本钱，保证了PE已投入本钱的安全性。清算是PE项目出资失利是时的无法之举，避免丢失的扩展化。

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