第一创业证券：中外运集运股票代码

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本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或严重遗失中外运股份，并对其内容的真实性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

重要提示：

1、我国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“我国外运”）换股吸收兼并中外运空运展开股份有限公司（以下简称“外运展开”）暨相关买卖事项（以下简称“本次换股吸收兼并”或“本次买卖”）已取得我国证券监督办理委员会（以下简称“我国证监会”）出具的《关于核准我国外运股份有限公司吸收兼并中外运空运展开股份有限公司请求的批复》（证监答应〔2018〕1772号）。

2、上海证券买卖所（以下简称“上交所”）已于2018 年 12 月 21 日出具了《关于中外运空运展开股份有限公司股票停止上市的抉择》（上海证券买卖所自律监管抉择书〔2018〕160 号）中外运股份，抉择对外运展开股票予以停止上市，自2018 年 12 月 28 日起停止上市。

4、本次换股吸收兼并依照2018年12月27日收市后挂号在册的外运展开整体股东名册，以 1:3.8225的份额将外运展开股票转换为我国外运A股股票，即每1股外运展开股票将转换为3.8225股我国外运A股股票。

5、本次换股吸收兼并行将进入换股施行阶段，本公司将活跃处理本次换股吸收兼并所触及的股份换股相关手续。本公司将在本次换股吸收兼并换股施行完结后另行刊登换股施行成果及股份变化的公告。

6、外运展开股票停止上市后，关于在外运展开股票停止上市前外运展开现已派发但因被冻住或因未处理指定买卖而导致外运展开股东没有收取的现金盈利，我国外运将依照1: 1等量平移和坚持盈利派发价格不变的处理准则，持续托付我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司署理发放。

7、关于现已设定了质押、其他第三方权力或被司法冻住的外运展开股票，在换股时将悉数转换为我国外运的A股股票，原在外运展开股票上设置的质押、其他第三方权力或被司法冻住的情况将在相应交流的我国外运A股股票上保持不变。

8、外运展开股票退挂号后（即2018 年 12 月 28 日起）至我国证券挂号结算有限责任公司上海分公司完结我国外运A股股票托管及冻住数据平移之日止，在此期间内，我国外运将作为我国外运发行的A股股票司法冻住的帮忙责任人，司法机关如需处理司法冻住将由我国外运帮忙处理。

一、本次买卖方案概要

我国外运以换股方法吸收兼并外运展开，即我国外运向外运展开除我国外运以外的悉数股东发行我国外运A股股票交流其所持有的外运展开股票。我国外运所持有的外运展开股票不参加换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收兼并后予以刊出。

本次换股吸收兼并完结后，我国外运作为存续公司，将经过接纳方继承及接受外运展开的悉数财物、负债、事务、合同、资质、人员及其他悉数权力与责任，外运展开停止上市并刊出法人资格。我国外运为本次换股吸收兼并发行的 A 股股票将请求在上交所上市流转。

外运展开A股的换股价格为20.63元/股（除息调整前）。归纳考虑股票价格动摇的危险并对参加换股的外运展开股东进行危险补偿，外运展开换股价格以审议本次买卖的第一次董事会抉择公告前20个买卖日的均价16.91元/股为基准，给予22%的溢价率，即20.63元/股。外运展开于 2018 年 5 月 31 日举行的 2017 年度股东大会审议经过了2017年度利润分配方案，按2017年底总股本905,481,720股为基数，每 10 股派人民币 6 元现金（含税）。因而，外运展开换股价格依据除息成果调整为20.03 元/股。

换股份额计算公式为：换股份额=外运展开 A 股换股价格÷我国外运 A股发行价格（计算成果按四舍五入保存四位小数）。本次我国外运换股吸收兼并外运展开的换股份额为 1:3.8225，即外运展开换股股东所持有的每股外运展开股票可以换得3.8225 股我国外运本次发行的 A股股票。

若兼并两边任何一方自定价基准日起至换股施行日（包含首尾两日）产生派送现金股利、股票股利、本钱公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股份额将作相应调整。其他情况下，换股份额不再进行调整。

关于本次换股吸收兼并方案的详细情况，请参阅外运展开于2018年11月3日刊登在上交所站（sse）的《我国外运股份有限公司换股吸收兼并中外运空运展开股份有限公司暨相关买卖报告书（修订稿）》全文及相关文件。

二、本次换股吸收兼并的换股施行组织

本次换股吸收兼并依照2018年12 月27日收市后挂号在册的外运展开整体股东名册，外运展开换股股东持有的外运展开A 股股票（我国外运持有的外运展开股份在外）将依照 1:3.8225 的换股份额主动转换为我国外运本次发行的 A 股股票。

外运展开换股股东取得的我国外运A股股票应当为整数，如其所持有的外运展开股票数量乘以换股份额后的数额不是整数，则依照其小数点后尾数巨细排序，向每一位股东顺次发放一股，直至实践换股数与方案发行股数共同。如遇尾数相同者多于剩下股数时则采纳计算机体系随机发放的方法，直至实践换股数与方案发行股数共同。

本公司担任将作为本次换股吸收兼并对价而向外运展开股东发行的A 股股票挂号至外运展开换股股东名下。外运展开换股股东自我国外运的股份挂号于其名下之日起，成为我国外运的股东。外运展开股票退挂号后，外运展开股东的股票账户中将不再显现外运展开股票，直至外运展开股票转换为我国外运股票并完结新增股份初始挂号的相关手续。

本公司将在本次换股吸收兼并换股施行完结后另行刊登换股施行成果及股份变化的公告。

三、本次换股吸收兼并触及的相关财物过户或交给的相关组织

本次换股吸收兼并完结后，我国外运作为存续公司，将经过接纳方继承及接受外运展开的悉数财物、负债、事务、合同、资质、人员及其他悉数权力与责任，外运展开停止上市并刊出法人资格。

（一）财物交割

自交割完结日起，外运展开悉数财物的悉数权（包含但不限于悉数物业、商标、专利、外运展开持有其他公司的股权、外运展开部属分公司、特许运营权等财物）和与之相关的权力、利益和负债，均由接纳方享有和承当。外运展开赞同自换股施行日起帮忙接纳方处理外运展开悉数财物的改变手续。外运展开许诺将采纳悉数必要的举动或签署任何必要的文件，或应接纳方要求（该要求不得被不合理地回绝）采纳悉数必要的举动或签署任何必要的文件以使得相关财物可以赶快完结过户。接纳方需因而处理上述相关财物的改变挂号手续，如因为改变挂号等原因而未能实行形式上的移送手续，不影响接纳方对上述财物享有权力和承当责任。

因本次换股吸收兼并而产生的税收，由兼并两边依据税收法令、法规的规则承当。若兼并协议停止或换股吸收兼并失利，因本次换股吸收兼并而产生的各项本钱和费用由各方自行承当，但因对方违约形成的丢失在外。如因一方的违约行为导致兼并协议停止或换股吸收兼并失利，则本次换股吸收兼并过程中产生的悉数本钱和费用均由违约方承当。如因兼并两边的违约行为导致兼并协议停止或换股吸收兼并失利，则本次换股吸收兼并过程中产生的悉数本钱和费用由兼并两边依据各自的违约行为按份额承当。

（二）事务继承

兼并两边赞同，外运展开在本次换股吸收兼并完结前已展开并仍需在本次换股吸收兼并交割完结日后持续展开的事务将由接纳方持续展开。

（三）合同继承

外运展开作为被兼并方，在本次换股吸收兼并的交割完结日前已签署并仍需持续实行的有用合同的履约主体将改变为接纳方，即我国外运或其指定的专门用于在交割完结日或之前接纳外运展开悉数财物、负债、事务、合同、资质、人员及其他悉数权力与责任的全资子公司。

（四）换股吸收兼并挂号

外运展开股票于2018年12月27日处理退挂号，后续外运展开股票将转换为我国外运A股股票并完结新增股份挂号及上市的相关手续。外运展开换股股东自新增股份挂号于其名下之日起，成为我国外运的股东。

（五）其他交割

外运展开应当自换股施行日起，向接纳方移送对其后续运营有重要影响的任何及悉数文件，该等文件包含但不限于外运展开自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、悉数组织性文件及工商挂号文件、取得的悉数政府批文、悉数与政府部门的来往信件（包含但不限于告诉、抉择、抉择）、交税文件、有关财政（财物和负债）、证照、运营办理等方面相关的悉数协议、文件、材料、档案等。

四、人员组织

本次换股吸收兼并完结后，外运展开法人资格刊出，可是外运展开部属子公司的法人主体不产生改变，因而，外运展开子公司职工的劳作联系保持不变，外运展开现有的其他职工将由接纳方悉数接纳，该等职工的劳作合同由接纳方持续实行，外运展开作为其现有职工的雇主的悉数权力和责任将自本次换股吸收兼并的交割完结日起由接纳方享有和承当。

五、本次换股吸收兼并施行相关事项的时刻组织

本次换股施行完结后，本公司将刊登换股施行成果及股份变化的公告。敬请广阔投资者重视公司后续公告。

六、联系人及联系方法

（一）我国外运股份有限公司

联系人：李春阳

联系地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋10层本钱运营部

联系电话：010-52296667

（二）中外运空运展开股份有限公司

联系人：刘月园

联系地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路20号外运展开证券法令部

联系电话：010-80418928

特此公告。