[600976股吧]科创板非公开转让细则出炉 询价、价格、配售如何确定？一文读懂！来看十大关键点

科创板非揭露转让准则出炉。

上交所4月3日就《上海证券买卖所科创板上市公司股东以非揭露转让和配售方法减持股份施行细则》(简称《施行细则》)向社会征求意见，清晰了非揭露转让的基本条件、程序、询价定价机制、出让方与受让方要求、信息发表，以及股份配售基本要求等作出了规矩，是科创公司股东经过非揭露转让和配售方法转让首发前股份的施行指引和操作标准。

详细来看，有以下要害点：

1、每次转让的股份总数不得低于公司股份总数的1%。非揭露转让询价的底价，由认购邀请书清晰并在转让计划中发表，但不得低于发送认购邀请书之日前20个买卖日科创公司股票买卖均价的70%，股东能够设置更高的底价。

2、在价格构成机制方面，证券公司确认询价目标，并发送认购邀请书，搜集询价目标的认购报价表，询价目标不得少于细则规矩的数量。认购报价完毕后，对有用认购进行累计计算，依照价格优先、数量优先、时刻优先的准则确认转让价格，并开始确认受让方与转让数量。

3、获配询价目标的最低报价为本次转让价格；认购缺乏的，能够按现已确认的转让价格追加认购或许按实践认购状况确认转让成果。依据前述准则确认转让价格的，参加转让的股东应当进行转让。

4、对科创公司控股股东、实践操控人、董监高及中心技术人员参加非揭露转让设置窗口期，要求其在定时陈述、成绩预告和快报以及产生严重事项的有关期间内不得发动、施行和参加非揭露转让。

5、为防止股东经过相关方代持、“过桥”等方法，危害非揭露转让及询价进程的公平、公平，要求与参加转让的股东、证券公司等中介组织存在相相联系的出资者，不得参加非揭露转让。

6、出资者经过非揭露转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。限售期届满后，持股5%以上的出资者卖出所受让股份的，适用减持细则。受让方应当在限售期届满前5个买卖日，经过提示性公告发表其能够卖出有关股份的数量。

7、在配售准则方面，进步出资者参加配售的积极性，每次配售股份的数量不得低于科创公司股份总数的5%。

8、配售价格由参加配售的股东确认，但不得低于本次配售初次公告日前20个买卖日股票买卖均价的70%。

9、在非揭露转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介组织严厉实行核对责任，保证合法合规。

10、清晰了非揭露转让、配售各参加方违背相关规矩的监管方法及纪律处分，并规矩买卖所能够对证券公司等中介组织非揭露转让、配售事务进行现场查看。必要时，将提交证监会立案稽察，保证非揭露转让、配售准则标准运转。

亮点一：科创板非揭露转让准则有了规矩

股东以非揭露转让、配售方法减持所持有的科创公司初次揭露发行前已发行股份(以下简称首发前股份)的，将适用本细则。

非揭露转让的首要准则功用，有三个方面内容：

一是推进构成商场化定价束缚机制。在科创板中引进非揭露转让准则，并将非揭露转让的受让方限定为具有专业知识和危险承受能力的专业组织出资者，转让价格经过询价方法构成，旨在探究构建买卖两边均衡博弈下的商场化定价束缚机制，发挥二级商场应有的定价功用，促进构成更合理的价格发现机制。

二是满意立异本钱退出需求。从科创板已上市企业的状况看，许多创投基金出资年限较长，一些基金超越10年。为立异本钱供给快捷、可预期的退出途径，契合危险出资的运作规矩，有利于进步立异本钱循环使用功率。《施行细则》关于限售期届满后，股东经过非揭露转让方法减持首发前股份，不再约束减持数量和持有时刻，创投基金能够依据需要自主决议减持的时刻、数量、份额。

三是为股份减持引进增量资金。关于股份减持或许带来的“失血”效应，出资者一向比较忧虑。非揭露转让产生在股东和专业组织出资者之间，认购资金首要来源于增量资金，有利于下降股份减持或许引发的流动性危险。一起，《施行细则》规划了多元化的组织出资者适格性组织，契合条件的公募基金、私募基金、稳妥基金都能够参加。这些组织出资者的持股意图、出资战略和持股期限各不相同，必定程度上能够缓解受让方后续趋同卖出、影响商场安稳等问题。

此外，《施行细则》还规矩股东能够向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东能够依据出让方供给的价格和数量组织，自主决议是否参加配售。配售的首要意图，是维护现有股东的买卖权，为首发前股份减持供给更多方法挑选。

亮点二：买卖两边清晰，询价方法确认价格

依据《施行细则》，卖方为持有首发前股份的股东，买方为专业的组织出资者：一是契合《上海证券买卖所科创板股票发行与承销施行方法》关于科创板初次揭露发行股票下出资者的条件；二是已依照《私募出资基金管理人挂号和基金存案方法(试行)》进行挂号，且拟参加本次非揭露转让的产品现已完结存案。

与此一起，为防备或许呈现的“过桥”转让行为，制止相关方参加非揭露转让。即与拟出让股份的首发前股东、中介组织存在相相联系的组织出资者，不得参加非揭露转让，防止转让两边经过相关方代持等方法，危害非揭露转让的公平、公平及准则功用发挥。《施行细则》清晰受让方经过非揭露转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让。

在确认价格方面，规矩清晰经过询价方法构成转让价格。

一是商场自主组织。非揭露转让首要由证券公司或其他主体等中介组织组织；商场主体自主完结转让托付、确认询价目标、发送认购邀请书、搜集认购报价、确认转让成果及申报过户等环节。

二是价格充沛博弈。组织出资者认购报价完毕后，中介组织对有用认购进行累计计算，依照价格优先、数量优先、时刻优先的准则确认转让价格，并开始确认受让方与转让数量。获配询价目标的最低报价为本次转让价格；认购缺乏的，能够按现已确认的转让价格追加认购。

三是设定转让底价。为防止非揭露转让呈现极点价格，搅扰二级商场正常买卖，转让价格下限不得低于认购邀请书发送日前20个买卖日公司股票买卖均价的70%。

四是统筹买卖功率。股东独自或算计非揭露转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，保证非揭露转让的商场功率。

亮点三：信息发表进一步强化

持有首发前股份的股东，特别是上市公司的控股股东和实践操控人，一般能够参加公司日常运营、影响公司严重决议计划，因而具有必定的信息优势。怎么保证非揭露转让在信息相对公平的环境下施行，是《施行细则》要点考虑的问题。一起，非揭露转让的成交价格、数量等信息，对二级商场中小出资者判别科创公司的出资价值具有参阅功用，有必要及时发表。

一方面，强化控股股东和实践操控人信息发表要求。控股股东和实践操控人参加非揭露转让的，科创公司应当额定发表中心竞争力和运营活动是否存在或面对严重危险，成绩是否呈现大幅下滑、操控权是否或许产生改变等严重事项。此外，处于定时陈述发表期，但科创公司未发表定时陈述的，控股股东和实践操控人不得进行非揭露转让。

另一方面，区别事前、过后标准非揭露转让信息发表。转让前，出让股东应发表转让意向与转让计划，发表拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，清晰商场预期。买卖达到后，出让股东应发表转让状况陈述，揭露转让成果及询价状况，中介组织应就本次转让的合规性发表意见。

亮点四：配售价格不得低于市价70%

《施行细则》参照商场实践中的配售准则，规矩股东能够经过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以完成股份减持的意图。详细标准上，进步商场功率和可操作性，配售股份数量不得低于公司股份总数的5%；配售价格不得低于市价70%；详细配售、过户组织参照科创公司配股实行；四是参加配售的股东，应当发表配售计划、配售状况陈述。

为了保证非揭露转让、配售行为依法合规，《施行细则》从出让股东、受让方、中介组织以及自律监管等四个方面做出监管组织。

一是清晰出让股东不得施行非揭露转让、配售的景象。股东存在现行减持准则中不得减持股份景象的，不得进行非揭露转让或配售。一起，为防止公司内部人员使用信息优势转让股份，控股股东、实践操控人、董监高以及中心技术人员在定时陈述前“窗口期”内，不得进行非揭露转让或配售。

二是规矩转让两边制止的行为。《施行细则》要求出让股东遵从公平、公平的准则依法转让，受让方遵从诚笃守信、独立客观的准则理性申购，不得存在不妥影响申购报价、勾结报价、虚伪报价以及利益输送等，或许影响非揭露转让、配售公平、公平的行为。

三是压严压实中介组织责任。《施行细则》在非揭露转让、配售的多个环节，均要求证券公司等中介组织严厉实行核对责任，保证合法合规。详细而言，中介组织应当拟定和实行与非揭露转让、配售事务相关的内部操控准则；全面核对转让两边是否契合资历要求；催促转让两边合法合规参加非揭露转让或配售。

四是自律监管。除惯例的信息发表监管外，《施行细则》还清晰了非揭露转让、配售各参加方违背相关规矩的监管方法及纪律处分，并规矩买卖所能够对证券公司等中介组织非揭露转让、配售事务进行现场查看。必要时，将提交证监会立案稽察，保证非揭露转让、配售准则标准运转。