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证券时报记者万谦
6月28日，春风科技(600081)（600081）2.2万余股东将对公司“以发行股份方法吸收兼并控股股东春风轿车(600006)零部件（集团）有限公司并征集配套资金”的草案，进行投票表决。
依照春风科技(600081)的说法，此次吸收兼并对价为47.43亿元，若以6.73元/股的发行价测算，完结买卖后，控股股东春风零部件集团对公司65%的持股，变为实控人春风轿车(600006)有限公司（下称：春风有限）直接持股86.44%，春风有限旗下深圳市春风南边实业集团有限公司（下称：南边实业）持股0.09%，社会公众股东剩13.47%。
但需阐明的是，在2010年，春风有限以“客户多元化”为意图，将所持春风科技(600081)65%股权以2.52亿元的对价协议转让给春风轿车(600006)零部件有限公司（零部件集团的前身），“开端是为春风轿车(600006)供给轿车零部件的配套厂”的春风科技(600081)，由此“降级”为春风有限的二级子公司。
刚好在2010年前后，我国轿车职业敞开了“黄金十年”，这十年间，春风零部件集团在上市公司体外树立了多家公司供给春风有限等相关客户，若不“降级”，这些事务是否本该归于春风有限其时的一级子公司春风科技(600081)？这是否意味着，春风科技(600081)中小股东未能充沛享用曩昔十年这部分事务增加带来的收益？
上一年以来，我国轿车商场呈现负增加格式，春风有限转而谋划春风科技(600081)吸收兼并春风零部件集团，完结“全体上市”，即春风科技(600081)将再次“回归”为春风有限的一级子公司。十年股权流通之间，春风科技(600081)一级子公司位置完结“回归”，但春风科技(600081)乃至春风零部件集团的大客户依赖症未解，而春风有限对上市公司的持股份额将从十年前的65%升至86.44%，此类“混改”是否损害了中小股东利益？值得商场重视。
客户多元化发展甚微
依据春风科技(600081)“以发行股份方法吸收兼并控股股东春风轿车(600006)零部件（集团）有限公司并征集配套资金”的草案，春风科技(600081)拟通过向春风零部件集团的股东春风有限及南边实业发行股份的方法，吸收兼并春风零部件集团，买卖对价为47.43亿元；一起，春风科技(600081)拟向不超越10名特定出资者征集不超越5亿元配套资金。
以发行价6.73元/股测算，本次买卖春风科技(600081)将发行股份7.04亿股，买卖完结后，春风零部件集团所持春风科技(600081)65%股权、2.03亿股将被刊出，春风科技(600081)的实控人春风有限将变为直接控股股东，持股份额为86.44%，春风有限的控股子公司南边实业将持股0.09%。
春风科技(600081)在草案中表明，本次买卖是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，习惯轿车零部件职业体系化开发、模块化制作、集成化供货发展趋势，进步体系化供货才能，从而提高中心竞争力的重要行动。据公告，春风零部件集团形成了以制动与智能驾驭体系、座舱与车身体系、电驱动体系、底盘体系、热办理体系及动力总成部件体系为主的六大轿车零部件事务体系。
回溯前史可见，春风科技(600081)在2010年之前原本便是春风有限直接控股的公司，而春风零部件集团的前身春风轿车(600006)零部件有限公司，正是春风有限在2010年以春风科技(600081)65%股权作价2.52亿元出资树立的：2009年9月，春风有限董事会赞同春风有限将所持春风科技(600081)65%股权作为出资树立春风零部件；2010年，春风有限将直接持有的春风科技(600081)65%股权协议转让给春风零部件，由此形成了“春风有限-春风轿车(600006)零部件有限公司-春风科技(600081)”的股权层级联系，春风轿车(600006)零部件有限公司成为上市公司控股股东，春风科技(600081)“降级”为春风有限的二级子公司；2010年8月，春风轿车(600006)零部件有限公司更名为春风零部件集团。
关于其时调整股权层级联系、组成春风零部件的理由，春风科技(600081)在公告中表明，“零部件企业的客户开端趋向于多元化，是为了习惯职业零整联系的演化”，“春风零部件将寻求外部资金，加强与世界本钱的协作，树立多元化的股权结构”。
由此，客户多元化、股权多元化，是春风科技(600081)位置从春风轿车(600006)供给轿车零部件的配套厂“降级”为春风有限二级子公司的两大理由。
可是，从春风科技(600081)2009年的财报看，其时春风科技(600081)的前五大客户为春风有限、神龙轿车、春风轿车(600006)股份有限公司、春风伟世通轿车饰件体系有限公司、春风康明斯发动机有限公司，即前五大客户均为相关方；在2018年，春风科技(600081)前五大客户仍为相关方。
数据还显现，2009年，春风科技(600081)与春风轿车(600006)及春风有限OEM配套购买产品、承受劳务等相关买卖实践产生金额为1.53亿元，占总额的18.15%；与OEM配套出售产品、供给劳务等相关买卖实践产生金额为9.03亿元，占总额的72.76%。2018年春风科技(600081)与春风轿车(600006)、春风有限及春风零部件OEM配套购买产品、承受劳务等相关买卖额为14.35亿元，占比25.8%；与OEM配套出售产品、供给劳务等相关买卖为49.91亿元，占比74.79%。
从前述两项方针看，上市公司春风科技(600081)在公司位置“降级”后，客户多元化方面发展甚微。
相关出售份额提高
那么，春风零部件集团以春风科技(600081)65%股权起步，十年间客户多元化状况如何？依据春风科技(600081)的草案，在2018年，春风零部件集团的相关出售额为90.68亿元，比春风科技(600081)2018年相关出售额49.91亿元多出40.77亿元。
这意味着，十年间，春风零部件集团在上市公司春风科技(600081)体外树立了许多子公司，给春风有限以及相关方做配套，春风科技(600081)的中小股东并未享用到这部分收益增加。
而这十年正好是我国轿车职业的黄金时期。2009年前后，国家在轿车范畴出台了一系列影响方针，包含4万亿元政府出资、轿车产业方针出台、1.6L及以下车型购置税折半、轿车下乡、以旧换新等，2009年我国轿车产销超越1300万辆，跃居全球榜首。
作为春风轿车(600006)集团有限公司与日产轿车公司于2003年合资树立的春风有限，该公司曩昔十年里也完结了快速增加，如在2015年至2017年，春风有限的主营事务收入年均复合增加率高达12.9%。
从前述方针看，十年股权流通之间，春风科技(600081)的大客户依赖症未解，乃至相关出售份额还有所提高，换句话说，伴随着春风有限事务的增加，春风科技(600081)及春风零部件集团的“客户多元化”并未完结，而春风零部件集团树立的子公司分走了或许本该归于春风科技(600081)的相关事务。
从“股权多元化”的意图看，春风零部件集团对春风科技(600081)65%的持股份额继续十年未变，春风零部件集团的股东春风有限和南边实业别离持99.9%及0.1%的股权结构，也安稳了多年。
由此，其时春风零部件集团树立时提出的两大方针均未完结，反而是春风科技(600081)的中小股东未充沛享用到轿车“黄金十年”中，春风有限等相关方事务增加带来的收益。
全体产销转差
此次春风科技(600081)吸收兼并春风零部件集团的时刻点，刚好从2018年开端我国轿车职业呈现了稀有的负增加，轿车职业通过“黄金十年”后全体产销转差。
依据中汽协数据，本年1-5月，我国轿车产销别离完结1023.7万辆和1026.6万辆，产销量比上年同期均下降13%，降幅比1-4月别离扩展2个和0.8个百分点。
即我国轿车职业从上一年开端的负增加格式连续。依据春风有限的官数据，该公司在2017年完结销量152万辆，同比增加12.2%；而在2018年，春风有限全体销量为154.7万辆，增速显着下降。
数据显现，标的公司春风零部件集团2017年度、2018年度和2019年1-3月运营收入别离为131.55亿元、128.65亿元、29.15亿元；归纳毛利率别离为16.66%、15.50%和14.43%，呈现下降走势；一起，完结归归于母公司股东的净赢利别离为2.27亿元、1.81亿元、2.4亿元。
其间，春风零部件集团本年一季度归归于母公司股东的净赢利的增加，与少量股东损益改变有关，2017年度、2018年度和2019年1-3月，春风零部件集团少量股东损益别离为2.64亿元、2.05亿元、2793.61万元，占零部件集团净赢利的份额别离为53.69%、53.14%、10.40%。
关于春风零部件集团的少量股东损益占比，春风科技(600081)称，“零部件集团的少量股东损益首要来源于上市公司，陈述期内占净赢利的份额较高首要系上市公司及其非全资控股子公司春风延锋轿车饰件体系有限公司奉献较高赢利所形成的。”
实践上，春风科技(600081)此前在回复买卖所问询时表明，2016年度、2017年度及2018年1-10月，被吸并方春风零部件集团（除上市公司外）别离完结净赢利1.58亿元、2.08亿元、1.09亿元，其间少量股东损益别离为0.68亿元、0.77亿元、0.14亿元，占比别离为42.81%、37.08%、12.89%。
即除掉上市公司财物部分的春风零部件集团，其少量股东损益占比在2018年1-10月就锐减至12.89%，而春风零部件集团全体的少量股东损益占比在本年一季度才呈现显着下降。关于这一方针改变时刻点的不一致，春风科技(600081)未在最新的草案中做出解说。
关于前述问题，记者27日拨打春风科技(600081)董秘办公室电话，但未收到回应。
别的，关于成绩许诺，春风有限和南边实业许诺相关财物扣除非常常损益后的净赢利为：2019年不低于1.6亿元、2020年不低于2.55亿元、2021年不低于2.81亿元。
春风科技(600081)在草案中一起提示危险称，假如未来轿车整车职业商场增速进一步下降或呈现负增加，或许标的公司首要整车企业客户的产销状况不及预期，将会对标的公司未来经运营绩形成晦气影响。
社会公众股东
仅剩13.47%
值得阐明的是，春风科技(600081)本次吸收兼并发行股份的发行价格为定价基准日（第七届董事会2019年第2次暂时会议抉择公告日，本年2月1日）前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%，即6.73元/股。这一发行价仅比春风科技(600081)上一年10月份触及的近年来低点6.69元/股略高一点。
与低发行价对应的是，按标的财物买卖对价47.43亿元测算，此次买卖完结后，实控人春风有限对春风零部件的持股份额将高达86.44%，春风有限旗下南边实业将持股0.09%，即社会公众股东仅剩13.47%。
此外，这一发行价格同样是春风科技(600081)贰言股东现金挑选权的行权价格。若春风科技(600081)股价走低，社会公众股东投反对票、进行现金挑选行权的可能性较高，依照相关规定，若社会公众持股的份额低于上市公司股份总数的10%，将导致上市公司不符合上市条件。
据此，春风科技(600081)的股价走势较为要害。到6月27日，春风科技(600081)股价报收于11.64元/股。股票新闻